《經(jīng)濟法律概論》02個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度（中央財經(jīng)大學）(文件)
【正文】 名稱； (2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； (3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； (4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； (5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 ? 合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利 ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務 ? 合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。 ? 合伙企業(yè)的損益分配 ? 合伙損益。合伙虧損，是指以合伙企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動所形成的虧損。（ 2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙企業(yè)與第三人關(guān)系，是指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人的關(guān)系。 ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償。 ? 合伙人之間的債務分擔和追償。 ? 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。關(guān)于新入伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔問題， 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 ? 特殊的普通合伙企業(yè) ? 特殊的普通合伙企業(yè)概念 ? 特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。 ? 有限合伙 ? 有限合伙企業(yè)的概念和法律適用 ? 有限合伙企業(yè)的概念：有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。 ? 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 ? 有限合伙人出資形式 ? 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。 ? 有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定 ? 有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人 ? 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。 ? 有限合伙人權(quán)利 ? 有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易。 ? 有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 ? 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前 30日通知其他合伙人。 ? 有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定 ? 入伙 ? 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 ? 合伙企業(yè)的解散和清算 ? 合伙企業(yè)解散 ? 合伙企業(yè)解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。 ? 清算人的職責 ? 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： (1)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務； (3)清繳所欠稅款； (4)清理債權(quán)、債務； (5)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； (6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算人應當對債權(quán)進行登記。經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)注銷登記，合伙企業(yè)終止。 ? 清算人的法律責任 ? 清算人未依照 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。 。 ? 清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 ? 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏奶幚? ? 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債?quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 ? 財產(chǎn)清償順序 ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照 《 合伙企業(yè)法 》 關(guān)于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。債權(quán)人應當自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。 ? 合伙企業(yè)清算 ? 確定清算人：清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時當然退伙： (1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； (3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； (4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。 ? 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定 ? 有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì) ? 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)
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