【正文】 率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。上世紀(jì)90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長的重要支柱，廣泛采用了股權(quán)激勵方式。限于法律、法規(guī)體系中對股權(quán)激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權(quán)激勵制度的發(fā)展嚴(yán)重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導(dǎo)致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。 《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權(quán)分置改革的上市公司才有資格實(shí)施股權(quán)激勵，且他們在最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中沒有被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。三家公司當(dāng)月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權(quán)激勵方案。在近期已公布股權(quán)激勵方案中，單純使用股票期權(quán)的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權(quán)與其他形式結(jié)合的方式。股票期權(quán)的最終價(jià)值體現(xiàn)在行權(quán)時的價(jià)差上。《管理辦法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。 2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）發(fā)布公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權(quán)。其好處是不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點(diǎn)是兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設(shè)公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎(chǔ)上每年對凈資產(chǎn)做一個估值，股權(quán)數(shù)量不變；股價(jià)則根據(jù)估值進(jìn)行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權(quán)時的股價(jià)，從公司獲取股票差價(jià)。從國際經(jīng)驗(yàn)看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權(quán)，大多數(shù)期權(quán)計(jì)劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權(quán)，且可以分批或一次性解鎖行權(quán)。對每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。目前已披露的股票期權(quán)方案中，雙鷺?biāo)帢I(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價(jià)格的高者。依據(jù)《管理辦法》，因?yàn)楣筛膶?shí)施前，對該行權(quán)價(jià)進(jìn)行除權(quán)后。所以，假如伊利在股改實(shí)施第二天公布激勵方案，％。而伊利選擇股改實(shí)施日公布激勵方案實(shí)質(zhì)上就是以股改前的非市場化價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)格，違背了市場化定價(jià)的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預(yù)留的方式。行權(quán)資金問題 行權(quán)資金的來源是令公司高管感到為難的地方。行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計(jì)算，工資薪金應(yīng)納稅所得額：股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價(jià)員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價(jià))股票數(shù)量而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為5%至45%。獎勵基金的計(jì)提期限為激勵計(jì)劃實(shí)施后的三個年度。 激勵對象根據(jù)激勵計(jì)劃獲授的股票期權(quán)自期權(quán)授權(quán)日起滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報(bào)告公布后第二個交易日至下一次定期報(bào)告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：(1)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個交易日(2)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的股票數(shù)量應(yīng)控制在股本總額的1%以內(nèi)。其中，潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份，占該次股票期權(quán)數(shù)量總額的30％，%。高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價(jià)。如果從股票期權(quán)的角度看，不排除公司管理層為保持期權(quán)的價(jià)值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們也不得不認(rèn)識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價(jià)格波動與公司基本面相背離，導(dǎo)致公司的股票真實(shí)價(jià)值與價(jià)格的不一，降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性，從而使激勵效果不明顯。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權(quán)對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后，報(bào)中國證監(jiān)會備案，并抄送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。股權(quán)激勵計(jì)劃草案提交董事會審議。報(bào)中國證監(jiān)會備案。由于當(dāng)時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵提出了更嚴(yán)格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關(guān)，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 在整個實(shí)施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。事后伊利股份對該行為進(jìn)行了更正。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。5月31日，萬科便依照計(jì)劃，委托深圳國際信托投資公司用這項(xiàng)激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價(jià)格、業(yè)績考核指標(biāo)、股票禁售期、限售期等方面的問題。當(dāng)信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內(nèi)必須交個人所得稅。萬科計(jì)劃中，儲備期與歸屬期的設(shè)計(jì)，正是為了解決這一麻煩。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價(jià)沒有達(dá)標(biāo)，計(jì)劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價(jià)比前兩年都高，則2009年行權(quán)?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10％。這樣一來，雖然萬科的股權(quán)激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達(dá)到當(dāng)期歸屬條件或達(dá)到補(bǔ)充歸屬條件后才能獲授激勵股票。 ３、回購股份衍生權(quán)益的處理問題。第三十五條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權(quán)和表決權(quán)。 《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應(yīng)當(dāng)作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費(fèi)用。G萬科的股票激勵計(jì)劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費(fèi)用中預(yù)提激勵基金。對管理層獲得股權(quán)激勵的門檻，萬科的方案設(shè)定了三個方面的指標(biāo)：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當(dāng)年凈利潤增長率超過15%；行權(quán)時，當(dāng)年平均股價(jià)高于上一年的平均股價(jià)。王石逐條答復(fù)投資者： 第一，對于凈資產(chǎn)回報(bào)12％的底線，王石認(rèn)為與國內(nèi)外同行相比，達(dá)到這個指標(biāo)并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標(biāo)桿——美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報(bào)率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預(yù)計(jì)2005年不會超過9％。王石認(rèn)為，萬科的持股激勵計(jì)劃當(dāng)然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項(xiàng)基金經(jīng)理認(rèn)為很難維持的連續(xù)增長目標(biāo)之后才能分享增長利潤。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個數(shù)字。但股價(jià)本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補(bǔ)充歸屬期。在制訂業(yè)績指標(biāo)之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎(chǔ)上，指標(biāo)的設(shè)計(jì)需兼顧各方利益。若達(dá)到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。對于剛剛恢復(fù)元?dú)獾膰鴥?nèi)資本市場而言，《首席財(cái)務(wù)官》雜志相信，只有建立與公司長期發(fā)展戰(zhàn)略緊密掛鉤的中長期激勵機(jī)制，完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，在企業(yè)的所有者和經(jīng)營者之間建立利益共享，責(zé)任共擔(dān)的分配機(jī)制，才能更充分調(diào)動上市公司高管人員的積極性和創(chuàng)造性，從而更好地保護(hù)公司利益和股東利益，真正打造出一個“投資人利益至上”時代的長期牛市。最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。通俗講，股權(quán)激勵應(yīng)該是“跳起來才能摘到的果子”，當(dāng)前“凈資產(chǎn)收益率”是股權(quán)激勵的代表性指標(biāo)，也為大部分上市公司采用。知情人士說：“補(bǔ)充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關(guān)懷。比如說萬科指標(biāo)中，凈利潤增長率是投資者最關(guān)注的指標(biāo)之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)指標(biāo)，之所以列出來，部分原因是一些機(jī)構(gòu)投資者的建議，他們認(rèn)同萬科計(jì)劃，同時認(rèn)為萬科計(jì)劃有種標(biāo)桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標(biāo)。鑒于以上三個理由，王石認(rèn)為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案。 第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點(diǎn)不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標(biāo)略低；二是計(jì)提的比例過大了一點(diǎn)。５、授予的業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定問題。從會計(jì)角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當(dāng)計(jì)入成本費(fèi)用，不能作為利潤分配處理。而4月1日開始實(shí)施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計(jì)劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵對象。 ２、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。由于在2007年最后20個交易日，實(shí)際上股價(jià)的年均價(jià)基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權(quán)深國投可以拋出一部分股票，預(yù)留用來繳稅。按照萬科激勵計(jì)劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價(jià)格是７元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計(jì)提長期激勵基金，；三類是從二級市場回購，如萬科。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)的股權(quán)激勵方案已正式展開實(shí)施。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計(jì)劃。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果董事同時也是股權(quán)激勵對象，在審議股權(quán)激勵方案時不回避，就相當(dāng)于自己給自己定報(bào)酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。此時，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就股權(quán)激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關(guān)決議。四名董事是公司股權(quán)激勵的對象，在審議事關(guān)自身利益的股權(quán)激勵方案時理應(yīng)按照規(guī)定回避。目前正在審核的伊利股權(quán)激勵方案就需要得到國務(wù)院國資委的認(rèn)可。 2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計(jì)劃召開的臨時股東大會，原因是其股權(quán)激勵方案的審批流程尚須完備。律師出具法律意見。獨(dú)立董事可以就股權(quán)激勵方案征集投票權(quán)，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。股權(quán)激勵的實(shí)施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認(rèn)為有必要，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問），由獨(dú)立董事就該薪酬計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)后，由董事會審議通過并公告草案。這導(dǎo)致企業(yè)管理層如果預(yù)見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權(quán)，實(shí)現(xiàn)個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機(jī)和價(jià)格，從而嚴(yán)重?fù)p害其他股東的利益。如果行權(quán)價(jià)格為6元，管理層原本可以在行權(quán)時獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。實(shí)施股票期權(quán)后，管理層會抵制派發(fā)紅利。 當(dāng)前已有多家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，%左右。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1％。 在現(xiàn)實(shí)中，我們一般采用BlackScholes或者Binomial期權(quán)定價(jià)模型計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，雖然定價(jià)模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關(guān)鍵變量和假設(shè)的取定，完全是很靈活的，可以說是科學(xué)和藝術(shù)的結(jié)合?？梢杂霉善痹鲋禉?quán)現(xiàn)金所得作為股票期權(quán)行權(quán)資金的來源。例如在伊利股份的股權(quán)激勵計(jì)劃中，明確點(diǎn)明激勵對象必須以自籌資金的方式進(jìn)行行權(quán)，行權(quán)資金和相應(yīng)的稅負(fù)都將不會是一筆小數(shù)目。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票?！掇k法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。 股票來源 對于股票來源，在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。而如果完全以股改后的市場價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)，那么伊利最早公布激勵方案的時點(diǎn)是股改實(shí)施后的第31個交易日。這是因?yàn)椋?dāng)時股改填權(quán)效應(yīng)非常明顯，伊利股改復(fù)牌后股價(jià)勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應(yīng)該能夠預(yù)計(jì)到。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權(quán)價(jià)格，%，；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價(jià)的基礎(chǔ)上上浮5%。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權(quán)計(jì)劃時間至少是五年。《管理辦法》中對行權(quán)價(jià)有嚴(yán)格的規(guī)定：必須不低于以下價(jià)格較高者：股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)；行權(quán)期限不能超過10年，且首次行權(quán)日與授予日的間隔不得少于一年。由于股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵中的主流地位，我們將重點(diǎn)討論上述兩個模式的操作要點(diǎn)。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收