深圳市某公司董事會議事規(guī)則(文件)
【正文】 事代為出席。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。第三十二條 董事在審議議案時，應當注意：（一）董事審議授權議案時，應當對授權的范圍、合理性和風險進行審慎判斷。董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。（七）董事在審議重大融資議案時，應當結合公司實際，分析各種融資方式的利弊合理確定融資方式。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人要求請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。第三十五條 表決結果的統(tǒng)計與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。董事會作出的普通決議，必須經全體董事超過半數通過；董事會作出的特別決議，必須經全體董事超過三分之二通過。董事會作出的對外擔保事項的決議，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。第三十八條 董事會應當嚴格按照股東會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。第四十一條 暫緩表決二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（七）與會董事認為應當記載的其他事項。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。本規(guī)則由董事會解釋。第四十七條 會議檔案的保存董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的通知回執(zhí)、會議記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會辦公室負責保存。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。第四十二條 會議錄音現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。下列事項由董事會議特別決議形式通過：（一）決定公司的經營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司增加或者減少注冊
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