【正文】 會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考。第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名, 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和簽到第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開4次。第一百六十九條 會(huì)議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。第一百七十一條 各位應(yīng)該參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)在三個(gè)工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會(huì)議。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)：（一） 檢查公司的財(cái)務(wù)。第一百八十一條 監(jiān)事會(huì)議由召集人主持。保留不同意見或持反對(duì)意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則監(jiān)事會(huì)可提請(qǐng)股東會(huì)罷免其監(jiān)事職務(wù)。第一百八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。第一百八十七條 監(jiān)事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。第一百八十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。第一百九十一條 監(jiān)事會(huì)的決定在通過(guò)正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第九章 關(guān)聯(lián)交易第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進(jìn)行交易的第三人(善意第三人除外)。公布形式為書面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二百零八條 財(cái)務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告。第二百一十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第二節(jié) 財(cái)務(wù)主管人員第二百一十五條 公司財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是《會(huì)計(jì)法》中認(rèn)可的會(huì)計(jì)人員，財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。第二百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān)。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。 第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第二百二十一條 內(nèi)部審計(jì)：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。第六節(jié) 勞動(dòng)用工制度第二百三十條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的管理第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。董事會(huì)秘書應(yīng)將每個(gè)印章登入印章登記臺(tái)帳內(nèi)，并將此帳永久保存。第二百三十八條 公司任何人不得私自用章、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對(duì)印章的使用進(jìn)行審批的時(shí)候，要預(yù)先征得同意后委托常務(wù)董事代行審批。同時(shí)在用印依據(jù)及用印申請(qǐng)單上應(yīng)用代理印章。嚴(yán)禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并由申請(qǐng)用印人寫出借據(jù)并標(biāo)明借用時(shí)間，該借據(jù)上應(yīng)有印章借出人的簽名及另一位在場(chǎng)見證人員的簽名。第二百四十七條 送達(dá)通知：公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個(gè)工作日為送達(dá)日期。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第二百五十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式選定。第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司幾個(gè)內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第二百七十三條 董事會(huì)責(zé)任：董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所造成違約責(zé)任。 第二百七十一條 修改章程應(yīng)按下列程序：（一） 由董事會(huì)提出修改章程的提議；（二） 股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報(bào)備有關(guān)部門。清算組人員因故意或重大過(guò)失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院；股東會(huì)可以就是如何處分進(jìn)行表決。第二百六十四條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費(fèi)用，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi)； （二） 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三） 交納所欠稅款；（四） 清償公司債務(wù)； 第二百六十五條 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第二百六十二條 責(zé)任申報(bào)：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第二百五十九條 職權(quán)過(guò)渡：清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。 第二百五十七條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：（一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會(huì)或董事會(huì)長(zhǎng)期無(wú)法召開或雖召開但無(wú)法形成決議；（二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益；（三） 公司財(cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在；（四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。第二百四十九條 公司對(duì)是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無(wú)效。第十三章 通知和公告第二百四十五條 通知形式：以專人送出； 以郵件方式送出；以傳真方式進(jìn)行；公司章程規(guī)定的其他形式。印章管理人必須嚴(yán)格控制用印范圍和仔細(xì)檢查用印申請(qǐng)單上是否有批準(zhǔn)人的印章，如因印章管理人的疏忽導(dǎo)致公司印章外流或其他不利于公司的事項(xiàng)發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責(zé)任。（四） 由印章使用人員登記用章時(shí)間、何事用章、用章件數(shù)、批準(zhǔn)人、經(jīng)辦人等項(xiàng)目，重要事項(xiàng)用章，原件需復(fù)印留底存查由財(cái)務(wù)部保管。對(duì)違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟(jì)損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當(dāng)事人的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負(fù)責(zé)人承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。董事會(huì)秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說(shuō)明。第二百三十二條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。第二百二十九條 會(huì)計(jì)解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見。 第二百二十六條 會(huì)計(jì)空缺：如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 公積金：股東會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。第三節(jié) 利潤(rùn)分配制度第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：（一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金；（五） 支付股東股利。第二百一十六條 公司會(huì)計(jì)與出納有親屬關(guān)系必須向董事會(huì)遞交書面文件說(shuō)明情況，在董事會(huì)書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會(huì)計(jì)與出納，該份書面說(shuō)明文件及同意書由董事會(huì)秘書進(jìn)行保管。第二百一十三條 會(huì)計(jì)帳冊(cè)：公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第二百一十條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤(rùn)表； （三） 利潤(rùn)分配表； （四） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。第二百零六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第二百零四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過(guò)中間人達(dá)成的任何協(xié)議必須由股東會(huì)批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對(duì)協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個(gè)人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任。第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。出席會(huì)議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報(bào)或公告的做成決議。監(jiān)事會(huì)在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實(shí)，寫出調(diào)查核實(shí)的書面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議。召集人無(wú)故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。會(huì)議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議在正常情況下由召集人決定召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對(duì)象等。（一） 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：檢查公司的財(cái)務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證； （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百六十五條 監(jiān)事會(huì)：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任；（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第一百五十三條 列席會(huì)議：經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)