【正文】 時間 ?薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關 ?董事會審核、批準并管理薪酬方案 ?薪酬政策應能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來 ?考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 48 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個候選人 ?讓候選人在陌生的領域 /職能擔任領導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導 ?根據(jù)原標準進行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領先候選人與董事會的關系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關鍵職位， (如副總裁、財務總監(jiān) ) ?總裁的角色 –負責與人力資源部確定流程 –主要負責培養(yǎng)候選人 –向任命、考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告 ?任命、考核與薪酬委員會的職責 –保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 –審核篩選和選定流程，向董事會匯報 –推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 –審核并初步批準總裁的繼任和過渡 ?股東 –最后裁定 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程 關鍵活動 責任 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 49 業(yè)務單元 /職能部門 財務 海外業(yè)務 技術 生產(chǎn) 營銷 行政 人事 規(guī)劃 . . . 業(yè)務單元 /職能部門 財務 技術 人事 生產(chǎn) . . . 規(guī)劃 ?形成“良性循環(huán)” ，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才 –內(nèi)部發(fā)展相比于外部搜索更省時 –使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結合在一起 –通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作，從而加快技能發(fā)展 培養(yǎng)高水平的總裁 培養(yǎng)領導人才的原則 后備人才培訓計劃 營銷 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 50 Jones* 開始計劃選擇繼任者，設計了具體實施圖 ?通用電器情況的復雜迫使 Jones及早計劃 ?需求全新視角 … 力避“克隆” ?開出了包括 19位候選人的清單，這些候選人較為年輕，而且被認為是當總裁的材料 1974 1977 1978 1978 1980 3 年 1 年 1 年 15 個月 Jones 將入選的候選人員調到相關崗位，以便了解和測試他們的能力 ?設計了新的職位“部門總經(jīng)理”，直接對 Jones負責 Jones 使得繼承“大賽”越發(fā)緊鑼密鼓 ?和候選人逐一進行“非正式秘密”訪談 ?目的是深入了解他們的性格，對總裁一職的渴望程度，以及他們的相互看法 ?Jones秘密選定 Jack Welch*為繼任者 為了向董事會“推銷” Welch, Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處，讓其“了解”他們 ?為證明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內(nèi)部交流 ?Jones慢慢透露了自己的人選 董事會一致認可Jones選擇 Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定 初步識別 培養(yǎng) 評估 最終確定 高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣 (GE) ? 尋求“不同”的品質。例如，高層業(yè)績指標對行業(yè)有重大影響的技術、法規(guī)變化帶來的影響 ?應根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員。審計部負責匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。 3. 報告 審計工作完成后，審計部應提交正式的審計報告。 舉例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 35 為保證審計工作的有效性、客觀性、和權威性，內(nèi)部審計人員必須嚴格地按照職業(yè)標準和行為規(guī)范進行工作。審計部有義務執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務并保證提供董事會要求的審計信息。 公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一個獨立的考評職能部門。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議 ? 負責協(xié)調董事會委員會會議 ? 做為董事會信息的接收和保管機構，負責協(xié)調董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 ? 負責協(xié)調董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 ? 對重大信息進行綜合匯總。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責 董事長與總裁應該保持親密的合作關系，同時對各自的角色和職責界限非常明確。并擁有和實施戰(zhàn)略 –制定預算，并報董事會審批 –評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結果進行匯報 –根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 ? 負責公司管理層與董事會溝通 資料來源： 麥肯錫公司治理研究 董事長必須把股東 利益放在第一位，與總裁密切合作 領導公司開展工作 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 23 董事長和總裁的職責劃分由他們在關鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 ? 董事長領導投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質詢，向董事會提供自身意見 ? 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。并負責關鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 – 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況 (年齡、遠大目標等 )，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性 – 制定高層管理人員的培訓計劃 ? 評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程 – 領導總裁、副總裁和財務總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達到共識 – 按其定期追蹤關鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質詢 – 審核并批準高層管理人員的薪酬框架 – 雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 4 董事會模式之一：英美型 ? 股東利益驅動 ? 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 ? 通過外部獨立董事實現(xiàn)權力制衡 – 獨立董事占多數(shù) – 關鍵委員會由獨立董事組成 代表國家 美、英、加、澳等 ? 資本 市場發(fā)達、規(guī)模大 ? 立法嚴格保護股東利益 ? 股東結構分散，擁有較專業(yè)機構投資者作為股東 ? 信息披露充分迅速、市場敏感 ? 股東價值被應泛認同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用 基本特征 * 法律規(guī)定必須設立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 任免 委員會 監(jiān)督 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (因 行業(yè)要 求而定 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 外部獨立董事為主 ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 非內(nèi)部董事為主 ? 決定總裁提名 ? 董事會業(yè)績評估 ? 董事會成員提名 ? 由董事會成員構成 ? 監(jiān)督董事會工作有效性 ? 完全由獨立外部董事構成 ? 董事會內(nèi)部工作協(xié)調 ? 對外信息公布與管理 ? 成員構成 ? 如風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等 ? 股東利益代表 ? 監(jiān)督管理層 ? 審批重大決策 ? 股東大會選舉 ? 公司日常經(jīng)營管理 ? 由董事會委任 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 5 董事會模式之二：歐洲大陸型 ? 社會利益驅動 ? 監(jiān)督與管理職能分立 ? 通過賦予監(jiān)事會權力實現(xiàn)權力制衡 – 監(jiān)事會負責管理委員會成員任免 – 監(jiān)事會下設委員會作為執(zhí)行主體 – 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 ? 銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分 ? 立法對股東權益的保護不明確、不嚴格 ? 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構持有，股權結構相對集中 ? 對信息的充分披露有較低要求 ? 較少關注股東價值，股東對管理的影響力較弱 ? 公司經(jīng)營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監(jiān)事會 管理董事會 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (根 據(jù)需要 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務控制體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調 ? 對外信息發(fā)布與管理 ? 股東利益與職工利益代表 ? 監(jiān)控管理董事會工作 ? 參與重大決策 ? 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員 ? 公司法人代表 ? 負責戰(zhàn)略籌建與業(yè)務發(fā)展 ? 由公司高層管理人員構成 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 6 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 秘書局 監(jiān)事會 ? 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 7 中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定 產(chǎn)生的背景 ?資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期 ?信息披露的充分性及準確性有待提高 ?國有企業(yè)面臨公司治理結構及管理方式的重大變革 ?傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 ?市場意識與股東價值未被廣泛認可 ?股份公司的股本結構中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小 相關的規(guī)定及要求 ?董事會對股東會負責，負責任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 ?經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司必須設立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于 3人 ?監(jiān)事會對股東大會負責，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 8 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 9 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體 ?董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護股東利益，提高股東價值 ?董事會的工作重點是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層 ?董事會需保持相當?shù)莫毩⑿院投嘣? ?董事會內(nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段 ?董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運轉、權責明晰的有效機制 董事會 ?通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用 ?監(jiān)事會直接向股東大會負責 監(jiān)事會 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 10 董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點 ?要求達到價值最大化并保護權力 ?代表股東的權力 ?監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ?幫助制定長期戰(zhàn)略 ?保證發(fā)展并評估領導層 ?負責公司日常運作 ?是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化 監(jiān)事會 ?監(jiān)督董事會 ?不參與決策制定 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 11 對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略 高 國際投資者認為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素 ?董事會大多數(shù)成