【正文】 ................................................................................................ 16 第 28 條 棄權(quán) ............................................................................................................. 16 第 29 條 違約責(zé)任及免責(zé)條款 .................................................................................... 16 第 30 條 爭議解決 ...................................................................................................... 17 第 31 條 通知 ............................................................................................................. 17 第 32 條 語言與份數(shù) .................................................................................................. 18 第 33 條 訂立時(shí)間與地點(diǎn) ........................................................................................... 19 出資協(xié)議書 第 3 頁 共 21 頁 簽約各方為： 甲方： 住所： 郵編： 電話： 法定代表人： 乙方： 住所： 郵編： 電話： 法定代表人： 丙 方： 住所 ： 郵編 ： 電話： 法定代表人： 出資協(xié)議書 第 4 頁 共 21 頁 鑒于 ： _____________________有限公司（以下簡稱 “甲 方 ”）是一家在中國 _____合法注冊(cè)的公司，專業(yè)從事 __________________________業(yè)務(wù) 。 鑒此 ， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定和 其他法律法規(guī)， 各 方基于平等互利原則 ， 通過友好協(xié)商，就 共同設(shè)立 公司相關(guān)事宜達(dá)成本協(xié)議 條款如下： 第一章 前言 第 1條 釋義 除本協(xié)議另有規(guī)定外，下列專有用語的涵義應(yīng)當(dāng)被解釋如下 ： 關(guān)聯(lián)方： 指任何公司或其他法人實(shí)體直接或間接被控制的，正在控制的，或處于與某一方直接或間接的共同控制下，該 “控制 ”是指（ i）直接或間接地持有超過 50%比例的表決權(quán)或類似利益；或（ ii）選舉半數(shù)以上董事的權(quán)利，且該權(quán)利可以無須經(jīng)任何第三方同意而實(shí)施。 第 2條 協(xié)議各方 本協(xié)議 簽約 方 為 : 甲方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 丙方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 出資協(xié)議書 第 6 頁 共 21 頁 第二章 公司的設(shè)立 第 4條 公司 的 成立 根據(jù)《公司法》與其他 相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議條款，各方同意成立公司。 公司經(jīng)營期限為： ____________________________________。 第 8條 組織結(jié)構(gòu) 公司是一家有 限責(zé)任公司，受《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)范。 第 10條 公司經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍（ “經(jīng)營范圍 ”）為從事以下相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)： ________________。 各方關(guān)于注冊(cè)資本的出資如下： （ 1） 甲 方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊(cè)資本比例的 ___%。 （ 3） 丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊(cè)資本比例的 ___%。 各 方應(yīng)當(dāng)努力促成上述規(guī)定的注冊(cè)資本的支付。該出資證明書應(yīng)當(dāng)包括公司名稱、執(zhí)照頒發(fā)日期、投資者姓名、已證明繳納的注冊(cè)資本金額和注冊(cè)資本出資證明書的出具日期，并應(yīng)當(dāng)向有關(guān)批準(zhǔn)和注冊(cè)機(jī)關(guān)提交一份該出資證明書的復(fù)印件備案。若任一方不愿根據(jù)本協(xié)議規(guī)定和董事會(huì)、股東會(huì)做出的增加注冊(cè)資本決議認(rèn)購或出資，該拒絕出資方的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)應(yīng)當(dāng) 按股權(quán)比例 被轉(zhuǎn)讓給 其他股東方 ，且上述轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng) 促使其指定的董事會(huì)董事成員投票支持該轉(zhuǎn)讓。 股東會(huì)應(yīng) 每年度至少召開一次。 除非《公司法》 和本協(xié)議 另有明確規(guī)定，股東會(huì)的一般決議應(yīng)當(dāng) 由 1/2以上 表決權(quán) 同意方為 通過。 第 16條 董事會(huì) 公司設(shè)董事會(huì)， 董事會(huì)由 ___名 董事組成， 其中 ， 甲方 有權(quán) 推薦 ___名董事 ；乙方推薦 名董事 ， 丙方推薦 名董事 。任命方可以在任何時(shí)間任命與罷免任何董事（包括董事長和副董事長），且應(yīng)當(dāng)書面通知公司和 其他股東 方，告知其姓名 并 提供董事候選人的履歷。 董事會(huì)會(huì)議 每 年 應(yīng)當(dāng)至少舉行一次。 董事未能出席董事會(huì)時(shí)，可以任何書面形式指定一名代表人，包括但不限于郵件和傳真。 董事會(huì)應(yīng)由董事長召集并主持 。 除非董事會(huì)所有成員放棄，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)通過傳真或電子郵件發(fā)送給每名董事和協(xié)議 各 方，隨后通過掛號(hào)信在會(huì)議日期前至少十五日確認(rèn)。董事長應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，并按照本協(xié)議、 《 公司章程 》 和相關(guān)法律法規(guī) ，履行其責(zé)任義務(wù)。 董事長 、或總經(jīng)理 簽署任何合同、協(xié)議或以公司名義或代表公司做出任何行為 ，均需符合公司章程所規(guī)定之授權(quán)范圍 。監(jiān)事任期三年，可以連任。 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 總經(jīng)理的職責(zé)應(yīng)當(dāng)包括執(zhí)行董事會(huì)決定，組織和指導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理，并且應(yīng)當(dāng)有以下權(quán) 力與責(zé)任： （ 1） 執(zhí)行董事會(huì)批準(zhǔn)的年度商業(yè)計(jì)劃，并且向董事長直接匯報(bào)工作 （ 2） 在經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)授權(quán)或董事長授權(quán)的授權(quán)范圍內(nèi)，可以對(duì)公司外部關(guān)系負(fù)責(zé)，代表公司處理與第三方的商業(yè)文件，及代表公司簽訂其它公司文件； （ 3） 按 董事 會(huì)要求及時(shí) 提交 公司 經(jīng)營報(bào)告，包括但不限于長期商業(yè)計(jì)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算、財(cái)務(wù)計(jì)劃和預(yù)算； （ 4） 在董事會(huì)或董事長授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事宜。超預(yù)算、更改預(yù)算計(jì)劃必須得到董事會(huì)批準(zhǔn)。 第 20條 利潤分配 根據(jù)《公司法》 的 法定公積金規(guī)定，年度強(qiáng)制性公積金的比例分配應(yīng)當(dāng)由股東 會(huì)根據(jù)公司經(jīng)濟(jì)情況討論并決定。 本協(xié)議終止時(shí)，在 公司經(jīng)營 期間 公司的累計(jì)利潤應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方注冊(cè)資金的份額進(jìn)行全額分配。該財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為公司的官方財(cái)務(wù)決算。 所有決算、報(bào)告、商業(yè)文件和會(huì)計(jì) 賬簿 應(yīng)當(dāng)以中文書寫。 協(xié)議 各方均可要求國內(nèi)審計(jì)師或國際注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師 對(duì)公司進(jìn)行 任何財(cái)務(wù)檢查。 （ 6） 股 東以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實(shí)繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。 協(xié)議各 方一致同意，在公司經(jīng)營存續(xù)期內(nèi)不以任何形式為公司任何一個(gè)股東提供擔(dān)保、抵押、借款 ，也不以任何方式對(duì)公司股東所參與的項(xiàng)目進(jìn)行投資 。 第 七章 其他條款 第 25條 保密性