【正文】 ................................................................................................ 16 第 28 條 棄權 ............................................................................................................. 16 第 29 條 違約責任及免責條款 .................................................................................... 16 第 30 條 爭議解決 ...................................................................................................... 17 第 31 條 通知 ............................................................................................................. 17 第 32 條 語言與份數(shù) .................................................................................................. 18 第 33 條 訂立時間與地點 ........................................................................................... 19 出資協(xié)議書 第 3 頁 共 21 頁 簽約各方為： 甲方： 住所： 郵編： 電話： 法定代表人： 乙方： 住所： 郵編： 電話： 法定代表人： 丙 方： 住所 ： 郵編 ： 電話： 法定代表人： 出資協(xié)議書 第 4 頁 共 21 頁 鑒于 ： _____________________有限公司（以下簡稱 “甲 方 ”）是一家在中國 _____合法注冊的公司，專業(yè)從事 __________________________業(yè)務 。 鑒此 ， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》關于有限責任公司的規(guī)定和 其他法律法規(guī)， 各 方基于平等互利原則 ， 通過友好協(xié)商，就 共同設立 公司相關事宜達成本協(xié)議 條款如下： 第一章 前言 第 1條 釋義 除本協(xié)議另有規(guī)定外，下列專有用語的涵義應當被解釋如下 ： 關聯(lián)方： 指任何公司或其他法人實體直接或間接被控制的，正在控制的，或處于與某一方直接或間接的共同控制下，該 “控制 ”是指（ i）直接或間接地持有超過 50%比例的表決權或類似利益；或（ ii）選舉半數(shù)以上董事的權利，且該權利可以無須經(jīng)任何第三方同意而實施。 第 2條 協(xié)議各方 本協(xié)議 簽約 方 為 : 甲方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 丙方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 出資協(xié)議書 第 6 頁 共 21 頁 第二章 公司的設立 第 4條 公司 的 成立 根據(jù)《公司法》與其他 相關法律法規(guī)和本協(xié)議條款，各方同意成立公司。 公司經(jīng)營期限為： ____________________________________。 第 8條 組織結構 公司是一家有 限責任公司，受《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規(guī)規(guī)范。 第 10條 公司經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍（ “經(jīng)營范圍 ”）為從事以下相關經(jīng)營活動： ________________。 各方關于注冊資本的出資如下： （ 1） 甲 方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊資本比例的 ___%。 （ 3） 丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊資本比例的 ___%。 各 方應當努力促成上述規(guī)定的注冊資本的支付。該出資證明書應當包括公司名稱、執(zhí)照頒發(fā)日期、投資者姓名、已證明繳納的注冊資本金額和注冊資本出資證明書的出具日期，并應當向有關批準和注冊機關提交一份該出資證明書的復印件備案。若任一方不愿根據(jù)本協(xié)議規(guī)定和董事會、股東會做出的增加注冊資本決議認購或出資，該拒絕出資方的優(yōu)先認股權應當 按股權比例 被轉讓給 其他股東方 ，且上述轉讓方應當 促使其指定的董事會董事成員投票支持該轉讓。 股東會應 每年度至少召開一次。 除非《公司法》 和本協(xié)議 另有明確規(guī)定，股東會的一般決議應當 由 1/2以上 表決權 同意方為 通過。 第 16條 董事會 公司設董事會， 董事會由 ___名 董事組成， 其中 ， 甲方 有權 推薦 ___名董事 ；乙方推薦 名董事 ， 丙方推薦 名董事 。任命方可以在任何時間任命與罷免任何董事（包括董事長和副董事長），且應當書面通知公司和 其他股東 方，告知其姓名 并 提供董事候選人的履歷。 董事會會議 每 年 應當至少舉行一次。 董事未能出席董事會時，可以任何書面形式指定一名代表人，包括但不限于郵件和傳真。 董事會應由董事長召集并主持 。 除非董事會所有成員放棄，會議通知應當通過傳真或電子郵件發(fā)送給每名董事和協(xié)議 各 方，隨后通過掛號信在會議日期前至少十五日確認。董事長應當在董事會授權范圍內，并按照本協(xié)議、 《 公司章程 》 和相關法律法規(guī) ，履行其責任義務。 董事長 、或總經(jīng)理 簽署任何合同、協(xié)議或以公司名義或代表公司做出任何行為 ，均需符合公司章程所規(guī)定之授權范圍 。監(jiān)事任期三年，可以連任。 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 總經(jīng)理的職責應當包括執(zhí)行董事會決定，組織和指導公司日常經(jīng)營管理，并且應當有以下權 力與責任： （ 1） 執(zhí)行董事會批準的年度商業(yè)計劃，并且向董事長直接匯報工作 （ 2） 在經(jīng)董事會決議批準授權或董事長授權的授權范圍內，可以對公司外部關系負責，代表公司處理與第三方的商業(yè)文件，及代表公司簽訂其它公司文件； （ 3） 按 董事 會要求及時 提交 公司 經(jīng)營報告，包括但不限于長期商業(yè)計劃、年度經(jīng)營計劃和預算、財務計劃和預算； （ 4） 在董事會或董事長授權范圍內處理其他事宜。超預算、更改預算計劃必須得到董事會批準。 第 20條 利潤分配 根據(jù)《公司法》 的 法定公積金規(guī)定，年度強制性公積金的比例分配應當由股東 會根據(jù)公司經(jīng)濟情況討論并決定。 本協(xié)議終止時，在 公司經(jīng)營 期間 公司的累計利潤應當根據(jù)各方注冊資金的份額進行全額分配。該財務報告應當為公司的官方財務決算。 所有決算、報告、商業(yè)文件和會計 賬簿 應當以中文書寫。 協(xié)議 各方均可要求國內審計師或國際注冊的會計師或審計師 對公司進行 任何財務檢查。 （ 6） 股 東以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔風險及損失。 協(xié)議各 方一致同意，在公司經(jīng)營存續(xù)期內不以任何形式為公司任何一個股東提供擔保、抵押、借款 ，也不以任何方式對公司股東所參與的項目進行投資 。 第 七章 其他條款 第 25條 保密性