【正文】 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 、多交的產(chǎn)品和品種、型號、規(guī)格、花色、質(zhì)量不符合合同規(guī)定的產(chǎn)品，甲方在代保管期內(nèi)實(shí)際支付的保管、保養(yǎng)等費(fèi)用以及非因甲方保管不善而發(fā)生的損失，應(yīng)當(dāng)由乙方承擔(dān)。乙方逾期交貨的，乙方應(yīng)在發(fā)貨前與甲方協(xié)商，甲方仍需要的，乙方應(yīng)照數(shù)補(bǔ)交，并負(fù)逾期交貨責(zé)任；甲方不再需要的，應(yīng)當(dāng)在接到乙方通知后 15天內(nèi)通知乙方，辦理解除合同手續(xù)，逾期不答復(fù)的，視為同意發(fā)貨。 ? ，應(yīng)按照中國人民銀行有關(guān)延期付款的規(guī)定向乙方償付逾期付款的違約金。 第十一條 不可抗力 甲乙雙方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同時(shí)，應(yīng)及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關(guān)主管機(jī)關(guān)證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行合同，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。（ 2）向人民法院起訴。合同如有未盡事宜，須經(jīng)雙方共同協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充規(guī)定與本合同具有同等效力。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第二章 合 資 雙 方 ? 第一條 合資合同雙方 ? 合同雙方如下： ? １．１． “ 中國＿＿＿＿＿公司 ” （以下簡稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國（以下簡稱 “ 中國 ” ）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。 ? 第三條 合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿ ? 合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿ ? 法定地址：＿＿＿＿＿＿＿ ? 第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱 “ 中國法律 ” ）的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。 ? 第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略） ? 第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略） 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第五章 投資總額與注冊資本 ? 第九條 總投資 ? 合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。 甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十五條 抵押和擔(dān)保 ? 未經(jīng)董事會一致同意 ，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售 ? 第十八條 合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標(biāo)簽訂 “ 商標(biāo)使用許可協(xié)議 ” ，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照 “ 商標(biāo)使用許可協(xié)議 ” 的規(guī)定辦理。 ? 第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： ? 由合資公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿％。 ? 第二十三條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。會議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人。 ? 第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時(shí)撤換。勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 ? 第三十七條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會經(jīng)費(fèi)。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第四十一條 合資公司的會計(jì)年度與公歷年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。 ? 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? ? 第十五章 保 險(xiǎn) ? 第四十四條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失， 應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保 。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 ? 第四十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。 ? 第五十一條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第二十三章 合同生效及其它 ? 第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議 …… ，均為本合同的組成部分。 ? 第六十條 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權(quán)代表在中國＿＿＿＿＿簽署。 ? 第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第二十二章 合 同 文 字 ? 第五十六條 本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。 ? 或， 應(yīng)提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁 。按其對履行合同影響的程度 ，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 ? 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十八章違約責(zé)任 ? 第五十條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。 ? 第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。 ? 第三十九條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十三章 工 會 ? 第三十五條 工會的任務(wù)為：（略） ? 甲方保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益； ? 甲方協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金； ? 甲方參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。 ? 第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下， 盡先在中國購買。 ? 第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。 ? 第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事、董事長和副董事長任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。 ? 第十九條 合資公司的產(chǎn)品， 在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? １６．２ 乙方責(zé)任： ? 乙方按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； ? 乙方辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； ? 乙方提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； ? 乙方培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； ? 乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； ? 乙方負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 ? 如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方， 則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利， 受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。 ? 如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣） 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十一條 雙方將以下列作為出資： ? １１．１．甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元 ? 機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元 ? 廠房＿＿＿＿＿元 ? 工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元 ? 工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元 ? 其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元 ? １１．２．乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元 ? 機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元 ? 工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元 ? 其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元 ? 第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略） 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十三條 貸款 ? 總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。 合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。 ? 法定地址： ? 法人代表： ? １．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 3合同撰擬及相關(guān)範(fàn)本審視 ?。 第十三條 本合同自 ____年 __月 __日起生效，有效期至 ____年 __月 __日。但任何一方不得自行扣發(fā)貨物或扣付貨款來充抵。 ? ，或?qū)σ曳教岢鲥e(cuò)誤異議，應(yīng)承擔(dān)乙方因此所受的損失。 的技術(shù)資料或包裝物的，除交貨日期得順延外，應(yīng)比照中國人民銀行有關(guān)延期付款的規(guī)定，按順延交貨部分貨款計(jì)算，向乙方償付順延交貨的違約金；如果不能提供的，按中途退貨處理。乙方未經(jīng)甲方同意，單方面改變運(yùn)輸路線和運(yùn)輸工具的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此增加的費(fèi)用。因包裝不符合規(guī)定造成貨物損壞或滅失的，乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。乙方不能修理或者不能調(diào)換的，按不能交貨處理。 （甲方提出的書面異議中，應(yīng)說明合同號、運(yùn)單號、車或船號、發(fā)貨和到貨日期；說明不符合規(guī)定的產(chǎn)品名稱、型號、規(guī)格、花色、標(biāo)志、牌號、批號、合格證或質(zhì)量保證書號、數(shù)量、包裝、檢驗(yàn)方法、檢驗(yàn)情況和檢驗(yàn)證明；提出不符合規(guī)定的產(chǎn)品的處理意見，以及當(dāng)事人雙方商定的必須說明的事項(xiàng)。 ，視為所交產(chǎn)品符合合同規(guī)定。凡當(dāng)事人在合同中約定縮短或延長驗(yàn)貨期限的，應(yīng)當(dāng)在托收憑證上寫明，銀行從其規(guī)定。執(zhí)行浮動價(jià)和協(xié)商定價(jià)的，按合同規(guī)定的價(jià)格執(zhí)行。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 第六條 產(chǎn)品的價(jià)格與貨款的結(jié)算 ：按下列第（ ）項(xiàng)執(zhí)行： （ 1）按物價(jià)主管部門的批準(zhǔn)價(jià)執(zhí)行； （ 2）按甲乙雙方的商定價(jià)執(zhí)行。 第四條 產(chǎn)品的交貨單位、交貨方法、運(yùn)輸方式、