【正文】 現(xiàn)性差。這種銷售 方式發(fā)行公司可直接控制發(fā)行過(guò)程，實(shí)現(xiàn)發(fā)行意圖，并節(jié)省發(fā)行費(fèi)用；但籌資時(shí)間較長(zhǎng)，發(fā)行公司要承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽(yù)和實(shí)力。 (五 ) 股票上市的目的和條件 l. 股票上市的目的 股票上市指的是股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌 交易。 (4) 提高公司知名度 ,吸引更多顧客。 2. 股票上市的條件 (1) 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。 (4) 持有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于 1000人，向 社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 15％以上。 ，或者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告做虛假記載(后果嚴(yán)重的，終止其股票上市 )。 股份公司的設(shè)立 公司的組織形式 企業(yè)的組織形式有三種： 獨(dú)資、合伙、公司 。 我國(guó)許多國(guó)有企業(yè)還不能算嚴(yán)格意義上的公司，必須經(jīng)過(guò)規(guī)范和改制。募集設(shè)立 ，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。如股份制商業(yè)銀行注冊(cè)資本 10 億元。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 股份公司的的組織機(jī)構(gòu) 股份 有限公司組織機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理組成。 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 監(jiān)事會(huì) 由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。 股份有限公司設(shè) 經(jīng)理 ，由董事會(huì)聘任或者解聘。 （ 3）禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （ 7）國(guó)有資產(chǎn)折股比例不得低于 65%。 企業(yè)改組為上市公司的主要工作 （ 1） 提出改組設(shè)立申請(qǐng) （ 2） 批準(zhǔn)設(shè)立股份公司 （ 3） 選聘中介機(jī)構(gòu) （ 4） 證券公司立項(xiàng) （ 5） 企業(yè)改制方案的實(shí)拖 （ 6） 發(fā)行及上市輔導(dǎo) （ 7） 改制驗(yàn)收 （ 8） 提出股票發(fā)行上市申請(qǐng) （ 9） 證券公司推薦 （ 10） 發(fā)行核準(zhǔn) （ 11） 公開發(fā)行股票 （ 12） 申請(qǐng)上市 （ 13） 股票上市公告并交易 （一） 、國(guó)有企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的有關(guān)問(wèn)題 重組方案的確定 重組方案是股份制改造的核心，是資產(chǎn)剝離、人員及機(jī)構(gòu)分離的依據(jù)。審計(jì)報(bào)告詳細(xì)地說(shuō)明了資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用及利潤(rùn)情況。法律意見書對(duì)擬上市企業(yè)改制、上市過(guò)程中的行 為合法性發(fā)表意見。 股份公司建帳問(wèn)題 股份公司成立后，需建立完善的帳務(wù)，結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債的剝離，處理好股份公司與原企業(yè)之間的關(guān)系，解決財(cái)務(wù)上的遺留問(wèn)題。 2．長(zhǎng)期借款籌資的特點(diǎn) 與其他長(zhǎng) 期負(fù)債融資相比，長(zhǎng)期借款的優(yōu)點(diǎn)是融資速度快，借款彈性大，借款成本低。 發(fā)行公司凡有下列情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券： （ 1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； （ 2）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于持續(xù)狀態(tài)的。 市場(chǎng)利率指?jìng)l(fā)行時(shí)的市場(chǎng)利率。包括：應(yīng)付帳款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收帳款等。 賣方利用應(yīng)付賬款方式促銷，而買方通過(guò)延期付款 則等于向賣方借用資金購(gòu)進(jìn)商品，可以滿足短期的資金需要。其計(jì)算公式為： 公式表明：放棄現(xiàn)金折扣的成本與折扣百分比的大小、折扣期的長(zhǎng)短同方向變化，與信用期的長(zhǎng)短反 方向變化。 (4) 如果面對(duì)兩家以上提供不同信用條件的賣方，應(yīng)通過(guò)衡量放棄折扣成本的大小，選擇信用成 本最?。ɑ蛩@利益最大）的一家。 1． 營(yíng)運(yùn)資金持有政策 營(yíng)運(yùn)資金持有量的確定，就是在 收益和風(fēng)險(xiǎn) 之間進(jìn)行權(quán)衡。前者的收益、風(fēng)險(xiǎn)均較低；后者的收益、風(fēng)險(xiǎn)均較高。 激進(jìn)型籌資政策 的特點(diǎn)是：臨時(shí)性負(fù)債不但融通臨時(shí)性流動(dòng)資產(chǎn)的資金需要，還解決部分永久性資產(chǎn)的資金需要。 在學(xué)習(xí)時(shí)要熟悉有關(guān)概念、計(jì)算公式和書中的例題。資金成本包括資金籌集費(fèi)和資金占用費(fèi)兩部分。投資項(xiàng)目只有在其投資收益率高于資金成本時(shí)才是可接受的。 3. 決定資本成本高低的因素 :總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券市場(chǎng)條件、企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)和融資狀況、項(xiàng)目融資規(guī)模 。 （ 2）債券資金成本的計(jì)算公式為： 式中： Kb債券資金成本； Ib債券年利息； T所得稅率； B債券籌資額； Fb債券籌資費(fèi)用率。計(jì)算公式為： 式中： Ks留存收益成本； Dc預(yù)期年股利額； PC普通股市價(jià)； G普通股利年增長(zhǎng)率。一般是以各種資本占全部資本的比重為權(quán)數(shù)，對(duì)個(gè)別資金成本進(jìn)行加權(quán)平均確定的，其計(jì)算公式為： 計(jì)算個(gè)別資金占全部資金的比重時(shí)，可分別選用 賬面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、目標(biāo)價(jià)值權(quán)數(shù) 來(lái)計(jì)算。 （四）邊際資本成本 1. 概念及用途 邊際資本成本是指資金每增加一個(gè)單位而增加的成本。 2. 邊際資金成本的計(jì)算。 二、財(cái)務(wù)杠桿 (一 ) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)因 經(jīng)營(yíng)上的原因 而導(dǎo)致利潤(rùn)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。 在實(shí)際工作中，企業(yè)家們常常發(fā)現(xiàn)，銷售收入發(fā)生很小變動(dòng)時(shí)，往往給利潤(rùn)額帶來(lái)較大的變動(dòng)。我們把這種作用稱之為杠桿作用。其又有兩個(gè)公式： 公式一： 式中： DOLQ銷售量為 Q 時(shí)的經(jīng)營(yíng)杠。其計(jì)算公式為： 式中： DOL經(jīng)營(yíng)杠桿系數(shù)； △ EBIT息前稅前盈余變動(dòng)額； EBIT變動(dòng)前息前稅前盈余； △ Q銷售變動(dòng)量； Q變動(dòng)前銷售量。另一家公司 銷售收入下降 %,其凈利潤(rùn)卻下降了 %。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指全部資本中 債務(wù)資本比率 的變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。在籌資突破點(diǎn)范圍內(nèi)籌資，原來(lái)的資金成本率不會(huì)改變；一旦籌資額超過(guò)籌資突破點(diǎn)，即使維持現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)，其資金成本率也會(huì)增加。 企業(yè)無(wú)法以某一固定資本成本來(lái)籌措無(wú)限的資金，當(dāng)其籌集的資金超過(guò)一定限度時(shí)，原來(lái)的資金成本就會(huì)增加。在籌資決策時(shí) ，僅掌握個(gè)別資本成本是不夠的，需要計(jì)算全部長(zhǎng)期資金的成本，全部長(zhǎng)期資金成本是采用加權(quán)平均的方法計(jì)算出來(lái)的。 4．普通股成本 這里的普通股指企業(yè)新發(fā)行的普通股。 如果將貨幣時(shí)間價(jià)值考慮在內(nèi)，債券成本的計(jì)算與長(zhǎng)期借款成本計(jì)算相同。 （ 2）計(jì)算 一次還本、分期付息情況下： K1=K(1T) 式中： Lt長(zhǎng)期 借款年利息； L長(zhǎng)期借款籌資額； F1長(zhǎng)期借款籌資費(fèi)用率； K所得稅前的長(zhǎng)期借款資本成本； K1所得稅后的長(zhǎng)期借款資本成本； P第 n 年末應(yīng)償還的本金； T所得稅率。 在投資決策中，資本成本是決定投資項(xiàng)目取舍的標(biāo)準(zhǔn)之一，比如：用項(xiàng)目的收益率與該項(xiàng)目的資本成本比較 。 作用 : (1) 對(duì)于企業(yè)籌資來(lái)講 ,資金成本是選擇資金來(lái)源、確定籌資方案的重要依據(jù)，企業(yè)要選擇資金成本最低的籌資方式。 本章難點(diǎn)問(wèn)題是：邊際資金成本的概念和計(jì)算；經(jīng)營(yíng)杠桿系數(shù)、財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的計(jì)算及說(shuō)明的問(wèn)題；每股收益無(wú)差別點(diǎn)的計(jì)算和應(yīng)用。 第四章、資金成本和資本結(jié)構(gòu) 本章內(nèi)容與前述第四章投資管理、第七章籌資管理有著十分密切的聯(lián)系。 2． 營(yíng)運(yùn)資金籌集政策 營(yíng)運(yùn)資金籌集政策，主要是就如何安排臨時(shí)性流動(dòng)資產(chǎn)和永久性流動(dòng)資產(chǎn)的資金來(lái)源而言的，一般可以區(qū)分為三種，即配合型籌資政策、激進(jìn)型籌資政策和穩(wěn)健型籌資政策。較低的營(yíng)運(yùn)資金持有量，收益性較高，但會(huì)加大企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。 按照國(guó)際通行做法，銀行發(fā)放短期借款往往帶有一些信用條件，主要有： 信貸限額、周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定、補(bǔ)償性余額、借款抵押、償還條件、其他承諾。 (2) 如果折扣期內(nèi)將應(yīng)付賬款用于短期投資，所得的投資收益率 高于放棄折扣的隱含利息成本，則應(yīng)放棄折扣而去追求更高的收益。 2. 放棄折扣的隱含利息成本。 （一） 短期負(fù)債融資的特點(diǎn)： 1. 融資速度快，容易取得； 2. 融資富有彈性； 3. 融資成本較低； 4. 融資風(fēng)險(xiǎn)高。但是，這種籌資方式成本高、風(fēng)險(xiǎn)大、限制條 件多。公司債券的發(fā)行價(jià)格通常有三種：平價(jià)、溢價(jià)和折價(jià)。 （二） 債券籌資 1． 發(fā)行債券的資格和條件 我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司，國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，有資格發(fā)行公司債券。 （一）長(zhǎng)期借款籌資 １．取得長(zhǎng)期借款的條件和有關(guān)保護(hù)性條款 企業(yè) 向金融部門申請(qǐng)貸款，一般應(yīng)具備以下條件： （ 1）獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、有法人資格； （ 2）經(jīng)營(yíng)方向和業(yè)務(wù)范圍符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，借款用途屬于銀行貸款辦法規(guī)定的范圍； （ 3）借款企業(yè)具有一定的物資和財(cái)產(chǎn)保證，擔(dān)保單位具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力； （ 4）具有償還貸款的能力； （ 5）財(cái)務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)核算制度健全，資金使用效益及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好； （ 6）在銀行設(shè)有賬戶，辦理結(jié)算。 股票發(fā)行價(jià)格及募集資金量確定 根據(jù)每股收益、市盈率、發(fā)行股數(shù)、凈利潤(rùn)等指標(biāo)確認(rèn)。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告對(duì)發(fā)行股票下一年的利潤(rùn)水平作出預(yù)測(cè)，作為確定發(fā)行價(jià)格的依據(jù)。 資產(chǎn)評(píng)估 根據(jù)資產(chǎn)重組方案，對(duì)擬納入股 份公司的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估報(bào)告需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，評(píng)估后的凈資產(chǎn)作為國(guó)有股份的折股基數(shù)。 （ 9）符合產(chǎn)業(yè)政策。 （ 5）機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 擬上市股份公司的設(shè)立程序 (1) 申請(qǐng)準(zhǔn)備階段 (2) 評(píng)估資產(chǎn)，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系 (3) 財(cái)務(wù)審計(jì) (4) 成立股份公司并運(yùn)行 (5) 報(bào)經(jīng)審批部門審批 (6) 公開發(fā)行股票 (7) 召開股東大會(huì) (8) 變更工商登記 企業(yè)改制為擬上市股份公司的主要要求 (1)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及退休人員。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 法人治理結(jié)構(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下任何公司制企業(yè)都必須建立的一種比較規(guī)范的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度，其基本構(gòu)成是股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層，法人治理結(jié)構(gòu)便是這些機(jī)構(gòu)之間形成相互制衡的權(quán)責(zé)利關(guān)系的制度化表現(xiàn)。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采 取募集設(shè)立方式。 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。我國(guó)公司法上指的公司是有限公司即 有限責(zé)任公司 和股份有限公司 。 (限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市 )。 (6) 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 (2) 公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元。 但股票上市也有對(duì)公司不利的一面。 (2) 提高股票的變現(xiàn)力。我國(guó)《公司法》規(guī)定股份有限公司向社會(huì)公開發(fā)行股票，必須與依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。股票銷售方式有兩類：自銷和委托承銷。但這種發(fā)行方式也有不足，主要是手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。 （四）股票發(fā)行和銷售方式及其優(yōu)缺點(diǎn) l．股票發(fā)行方式 股票發(fā)行方式指的是公司通過(guò)何種途徑發(fā)行股票。 4． 向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票；對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。 （三）股票發(fā)行的規(guī)定與條件 按照我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)符合以下規(guī)定和條件： 1． 每股金額相等。首先，從投資 者 的角度講，投資于普通股風(fēng)險(xiǎn)較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報(bào)酬率。由于普通股籌資沒有固定的到期還本付息的壓力，所以籌資風(fēng)險(xiǎn)較小。 5．分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。 2．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。 種類 ①記名和不記名股票，②面值股票和無(wú)面值股票，③國(guó)家股、法人股和個(gè)人股，④ A股、 B 股、 H 股和 N 股等等。 第三章 籌資決策 籌資的基本途徑有三種，一是發(fā)行股票（向投資者、股東籌資）；二是發(fā)行債券（向債券投資者或債權(quán)人籌資）；三是銀行貸款（向債權(quán)人籌資）。 風(fēng)險(xiǎn)和期望投資報(bào)酬率的關(guān)系可以表示如下： 期望投資報(bào)酬率 = 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 + 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 期