【正文】 署的設(shè)立登記申請(qǐng)書、全體股東指定代表或共同委托代理人的證明、公司章程、具有法定資格的驗(yàn)資證明、股東的法人資格證明或自然人身份證明、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用的證明、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書和公司住所證明。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司登記日期； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第一節(jié) 有限責(zé)任公司 一 有限責(zé)任公司的設(shè)立 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 ?股東符合法定人數(shù)； ?股東出資達(dá)到法定資本最低限額； ?股東共同制度公司章程； ?有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ?有固定的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 東南大學(xué)遠(yuǎn)程教育 經(jīng) 濟(jì) 法 第 三 講 主講教師：黃 敏 ?公司章程 指公司依照法定程序制定的以書面記載的關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)和行為的基本準(zhǔn)則。 分類： ?企業(yè)法人 ?機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體法人 法人和企業(yè)的關(guān)系 企業(yè) 法人 非法人企業(yè) 企業(yè)法人 非企業(yè)法人（包括合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)）（主要是公司） 第五章 公司 公司：指數(shù)人以上共同經(jīng)營(yíng)，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。 民事行為能力：指民事主體能夠以自己的獨(dú)立行為依法享受民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)，從而使民事法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅的資格。 民商法和經(jīng)濟(jì)法的分界和連接點(diǎn)：民法中的 “ 誠(chéng)實(shí)信用 ” 、 “ 公共道德 ” 和 “ 公序良俗 ” 。 “ 五法典 ” 和 “ 六法 ” 部門 （ 1） “ 五法典 ” ；民法、商法、民訴、刑法和刑訴 （ 2） “ 六法 ” 部門；憲法、民法、刑法、民訴、刑訴和行政法 第二節(jié) 形成的一般原因和規(guī)律 一、法律部門形成的一般規(guī)律 二、經(jīng)濟(jì)法形成的一般原因和規(guī)律 社會(huì)化生產(chǎn)與生產(chǎn)關(guān)系的矛盾 社會(huì)化導(dǎo)致現(xiàn)代國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)生活的介入廣泛而深化 “ 無(wú)形之手 ” 和 “ 有形之手 ” 的協(xié)同并用 （ 1）市場(chǎng)失靈 （ 2）政府失靈 經(jīng)濟(jì)集中與經(jīng)濟(jì)民主的對(duì)立統(tǒng)一 法和法學(xué)自身發(fā)展的邏輯 一定的經(jīng)濟(jì)法學(xué)說之形成 第三節(jié) 經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生和發(fā)展的歷史 一、西方國(guó)家經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生和沿革 （一） “ 經(jīng)濟(jì)法 ” 詞匯的來(lái)歷 摩萊里， 1755，《自然法典》 “ 分配法或經(jīng)濟(jì)法 ” 德薩米， 1842，《公有法典》 “ 分配法和經(jīng)濟(jì)法 ” 蒲魯東， 1865，《工人階級(jí)的政治能力》，認(rèn)為“ 經(jīng)濟(jì)法是政治法和民法的補(bǔ)充和必然產(chǎn)物 ” 萊特， 1906，《世界經(jīng)濟(jì)年鑒》，使用之，表示有關(guān)世界經(jīng)濟(jì)的各種法規(guī) （二 ） 西方國(guó)家經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生 德國(guó) 1910 鉀礦業(yè)法 最初的經(jīng)濟(jì)法 德國(guó) 1896《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》 第一部 美國(guó) 1890《謝爾曼法》（《保護(hù)貿(mào)易和商業(yè)不受非法限制和壟斷侵害法案》）（現(xiàn)代反壟斷法之母）(Sherman AntiTrust Act 1890。又稱：主法、主體法。 公法和私法 （ 1） “ 規(guī)定國(guó)家公務(wù)的為公法，如有關(guān)政府的組織、公共財(cái)產(chǎn)的管理、宗教的祭儀和官吏選任等法規(guī)；規(guī)定個(gè)人利益的為私法，如調(diào)整家庭、婚姻、債權(quán)、債務(wù)和繼承關(guān)系等的法規(guī) ” （ 2）公法的規(guī)范是強(qiáng)制性的，它 “ 不得由個(gè)人之間的協(xié)議而變更 ” ；而私法規(guī)范則是任意性的，可依當(dāng)事人的意志而更改，它的原則是 “ 對(duì)當(dāng)事人來(lái)說 協(xié)議就是法律 ” （ 3）大陸法系中，憲法、行政法、刑法、訴訟法、國(guó)際法等為公法；民法、商法、國(guó)際私法等為私法。東南大學(xué)遠(yuǎn)程教育 經(jīng) 濟(jì) 法 第 一 講 主講教師：黃 敏 第一編 經(jīng)濟(jì)法總論（ General Theories of Economic Law) 參考書目 《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)理論專題研究》，王全興，中國(guó)檢查出 版社 《經(jīng)濟(jì)法總論》，史際春，法律出版社 《經(jīng)濟(jì)法的概念》，魯姆夫（德） 《經(jīng)濟(jì)法理論問題》，梁慧星，王利明著，中國(guó)政法大學(xué)出版社 《經(jīng)濟(jì)法概論》，（日本）金澤良雄，滿達(dá)人譯，甘肅人民出版社 《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)法入門》，丹宗昭信，群眾出版社 相關(guān)網(wǎng)站 最高人民法院 中法網(wǎng) 最高人民檢察院 中國(guó)法律在線 中國(guó)法律 國(guó)法網(wǎng) 法律之星 第一章 經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生和發(fā)展 第一節(jié) 經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生的基礎(chǔ)條件 第二節(jié) 經(jīng)濟(jì)法形成的一般原因和規(guī)律 第三節(jié) 經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生和發(fā)展的歷史 第一節(jié) 基礎(chǔ)條件 一、經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生的一般基礎(chǔ)和條件： 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展到社會(huì)化大生產(chǎn)階段，國(guó)家被動(dòng)或 自覺地承擔(dān)起對(duì)經(jīng)濟(jì)加以組織協(xié)調(diào)的職能； 社會(huì)經(jīng)濟(jì)及國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)的調(diào)整建立在法治的基礎(chǔ)之上，并形成了相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)法學(xué)說。 （ 4）英美法系無(wú)公私法的劃分。 （ 2）程序法：指規(guī)定實(shí)現(xiàn)實(shí)體法的過程中有關(guān)訴訟程序或手續(xù)的法律。An Act of Protect Trade and Commerce Against Unlawful Restraints and Monopolies) （二）西方國(guó)家經(jīng)濟(jì)法的沿革 （三個(gè)層次） 戰(zhàn)時(shí)經(jīng)濟(jì)法 危機(jī)對(duì)策經(jīng)濟(jì)法 自覺維護(hù)經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展的經(jīng)濟(jì)法 二、社會(huì)主義國(guó)家經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生和沿革 （一）前蘇聯(lián)東歐國(guó)家經(jīng)濟(jì)法簡(jiǎn)史 （二）中國(guó)經(jīng)濟(jì)法的形成和發(fā)展 德國(guó)和日本經(jīng)濟(jì)法形成之初對(duì)中國(guó)的影響 中國(guó)經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生和發(fā)展 （ 1）德國(guó)和日本經(jīng)濟(jì)法形成之初對(duì)中國(guó)的影響 （ 2）中國(guó)經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生和發(fā)展 (3)我國(guó)經(jīng)濟(jì)法框架 : 經(jīng)濟(jì)管理方面 企業(yè)和投資方面 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)方面 第二章 經(jīng)濟(jì)法的概念、本質(zhì)和基本原則 第一節(jié) 經(jīng)濟(jì)法的涵義 第二節(jié) 經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整范圍 第三節(jié) 經(jīng)濟(jì)法的本質(zhì)和特征 第四節(jié) 經(jīng)濟(jì)法的基本原則 第一節(jié) 經(jīng)濟(jì)法的涵義 一、關(guān)于經(jīng)濟(jì)法概念或涵義的多種表述 （一）否定經(jīng)濟(jì)法的經(jīng)濟(jì)法涵義表述 “ 學(xué)科經(jīng)濟(jì)法說 ” 或否定的 “ 經(jīng)濟(jì)法規(guī)說 ” “ 綜合經(jīng)濟(jì)法說 ” 或 “ 綜合法律部說 ” “ 經(jīng)濟(jì)行政法說 ” （二）經(jīng)濟(jì)法學(xué)界關(guān)于經(jīng)濟(jì)法涵義的表述 “ 大經(jīng)濟(jì)法說 ” 肯定的 “ 經(jīng)濟(jì)法規(guī)說 ” “ 企業(yè)法說 ” “ 國(guó)民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行法說 ” “ 宏觀調(diào)控法說 ” “ 經(jīng)濟(jì)管理法說 ” 或 “ 縱向關(guān)系說 ” “ 縱橫統(tǒng)一說 ” 或 “ 管理協(xié)調(diào)說 ” 二、經(jīng)濟(jì)法涵義小結(jié) 經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系、維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、 組織管理性的流轉(zhuǎn)和協(xié)作關(guān)系的法。 二、經(jīng)濟(jì)法和行政法 三、經(jīng)濟(jì)法和經(jīng)濟(jì)學(xué) 第四節(jié) 經(jīng)濟(jì)法的體系 經(jīng)濟(jì)組織法 ——主要是企業(yè)法 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)法 ——包括合同法和競(jìng)爭(zhēng)法、消費(fèi)者保護(hù)法 經(jīng)濟(jì)管理法 ——包括計(jì)劃和產(chǎn)業(yè)政策、財(cái)稅和預(yù)算內(nèi)投資、金融和外匯管理、會(huì)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)量、土地和資源的開發(fā)利用管理等法律制度，以及特定產(chǎn)業(yè)管理法律制度。完全民事行為能力人、限制民事行為能力和無(wú)民事行為能力人 。特征：公司以營(yíng)利為目的；公司具有獨(dú)立的法人資格；公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)。 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。 有限責(zé)任公司章程 （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的權(quán)利和義務(wù)； （六）股東的出資方式和出資額； （七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； （八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （九）公司的法定代表人； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 出資證明書由公司蓋章。 ?公司登記機(jī)關(guān)審核、登記 ?有限責(zé)任公司的成立日期：營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期 東南大學(xué)遠(yuǎn)程教育 經(jīng) 濟(jì) 法 第 四 講 主講教師：黃 敏 二 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ?股東會(huì)：權(quán)利機(jī)構(gòu) ?董事會(huì)：對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) ?經(jīng)理：對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ?監(jiān)事會(huì) : 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 股東會(huì)的組成 ： 由全體股東組成。 會(huì)議制度 包括 ：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 ?董事會(huì) 董事會(huì)的組成 ： 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。 董事會(huì)的議事方式和表決程序、董事會(huì)會(huì)議 除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán) （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 忠實(shí)義務(wù) :董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。其中藍(lán)天公司以注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)作為出資，價(jià)值 9萬(wàn)元人民幣。 設(shè)立的方法 發(fā)起設(shè)立 定義：指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 發(fā)起人制訂招股說明書 。 繳納股款 。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。 職權(quán)： 東南大學(xué)遠(yuǎn)程教育 經(jīng) 濟(jì) 法 第 六 講 主講教師：黃 敏 （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 股東大會(huì)的召集權(quán)人 :董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。 發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 ?經(jīng)理 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 3 股權(quán)表現(xiàn)形式及其轉(zhuǎn)讓：股票，自由買賣；出資證明書，向股東以外人轉(zhuǎn)讓需經(jīng)三分之一以上表決權(quán)的股東同意。 非法人企業(yè) Enterprise of Partnership 設(shè)立的條件 ?條件： （一）有二個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者； （二）有書面合伙協(xié)議； （三）有各合伙人實(shí)際繳付的出資； （四）有合伙企業(yè)的名稱； （五）有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。 （四）企業(yè)名稱：法律上禁止合伙企業(yè)的名稱中使用 “ 有限 ” 、 “ 有限責(zé)任 ” 、 “ 股份 “ 等字樣。合伙人依照合伙協(xié)議享有 權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以