【正文】 控制的任何其他人；或 ii. 當(dāng)該人是自然人時，直接或間接被該人控制或者其為該人的親屬的任何其他人。 重大不利影響 指 除非本協(xié)議另有約定，對所涉各方而言，是指 ： i. 可能會對該方造成金額超過人民幣 [一百萬元 （ RMB1000,000） ]的金錢或者非金錢的損失 ； ii. 可能會嚴(yán)重影響該方的正當(dāng)存續(xù)、合法經(jīng)營、 財產(chǎn)、前景、聲譽、運營； iii. 可能會影響本協(xié)議的合法性、有效性、約束力或可強制執(zhí)行力 。 不可抗力 指 政治動亂、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其它各方不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件。 交易文件 指 本協(xié)議 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 增資協(xié)議 、 公司章程及 與 本協(xié)議 同時簽 署的其他附屬協(xié)議。 合格上市 指 公司 在上海證券交易所或深圳證券交易所上市， 且上市時總市值不小 于本次投資對公司的估值。 (2) “ 條 ” 指本協(xié)議的條 （ 除非上下文另有所指 ） 。 (5) “ 書面 ” 指通過信件、電子郵件或傳真?zhèn)鬟_(dá)的通信。 第二條 投資 投資金額 按照本協(xié)議約定的條款和條件，各方一致同意投資方向公司增資人民幣 [?]萬元 （ 以下簡稱 “ 投資款 ” ） 。增資款中［］萬元用于增加公司的注冊資本，其余 ［］ 萬元應(yīng)計入公司的資本公積金。 投資方應(yīng)于增資交割日后 5 個工作日內(nèi)將增資款一次性足額劃入以公司名義開立的 專用于增資驗資的增資款專用賬戶 （ “ 增資款專用賬戶 ” ） ，同時將有關(guān)的劃款憑據(jù)傳真給公司。 驗資及工商變更登記 在收到投資方的增資款之后，公司應(yīng)立即委托有資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并促使其在五 （ 5） 個工作日內(nèi)出具驗資報告。出資證明書應(yīng)載明下列事項：公司名稱、注冊資本、股東的姓名或名稱、認(rèn)繳的出資額、股東出資比例、出資額繳付日期、出資證明書出具日期。 增資款的用途 各方一致同意，投資方支付的增資款僅限用于： [?]。 若因公司股改等原因在公司章程中變更 了 上述表決機制，公司和現(xiàn)有股東承諾并保證在投資方對 本協(xié)議 第 條 所述 事項投否決票 12 時，現(xiàn)有股東不個別或共同地對投資方投否決票的事項投贊成票，并要求新股東簽署補充協(xié)議等方式明確同意該等表決安排。投資方將有權(quán)委派人員到公司 主要集團成員 之董事會。年度保證凈利潤 ） A （ 資金實際使用天數(shù) 247。如投資方向現(xiàn)有股東提出業(yè)績補償?shù)臅嬉?，則現(xiàn)有股東應(yīng)在投資方發(fā)出書面要求之日起 60日內(nèi)支付補償金額或辦妥當(dāng)期應(yīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)過戶給投資方的所有手續(xù)（ 由于政府審批或登記而延誤的，可根據(jù)情況適當(dāng)延長時限 ） 。 優(yōu)先購買權(quán) 在獲得投資方書面認(rèn)可的前提下 ，現(xiàn)有股東擬向任何第三方直接或間接轉(zhuǎn)讓其持有的公司全部或部分股權(quán) （ “ 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán) ” ） ，且擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓方 （ “ 目標(biāo)受讓方 ” ） 已經(jīng)出具有法律約束力的要約時，投資方有權(quán)按計劃出售的同樣條款優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（ 投資方屆時所持公司股權(quán)比例＋擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所持公司股權(quán)比例 ）） ，與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東一同向目標(biāo)受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。 投資方股權(quán)在公司拆股、股票分紅、并股、或者以低于轉(zhuǎn)換價格增發(fā)新股，以及其它資 產(chǎn)重組的情況下應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 本條所稱的 “ 投資期限 ” 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和增資款支付日至現(xiàn)有股東和 /或公司 支付全部股權(quán)回購款之日的總天數(shù)。若現(xiàn)有股東 和/或公司 逾期未付清全部價款，則每逾期一天按照應(yīng)付而未付價款的 %計征罰息。 合格上市 各方承諾應(yīng)盡全部努力促使 將 2021 年 作為公司 上市 財務(wù)報告期第一年， 在2017年 12月 31日前實現(xiàn)公司在中國境內(nèi)合格上市。 投資方保證本協(xié)議 下的投資 款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向公司支付 投資款 。 自本協(xié)議簽署后至成交日，若公司或現(xiàn)有股東知曉任何事實或情形，或已經(jīng)構(gòu)成、或?qū)⒁?、或可能?gòu)成違反 第 條 ，或考慮到屆時的事實和情形將要或可能使得任何一 項保證不真實、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性 （ 且僅為此目的，保證中凡提及本協(xié)議簽署日則應(yīng)解釋為相關(guān)日期 ） ，其應(yīng)立即通知投資方。為此，公司及現(xiàn)有股東將采取積極的行動對公司的財務(wù)、稅務(wù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營和資產(chǎn)等進(jìn)行規(guī)范，包括但不限于： (1) [?]； (2) [?]； (3) [?]； (4) [?]； (5) 規(guī)范及解決公司及子公司在歷史沿革方面存在的任何重大問題及瑕疵 （ 如有 ） ，使之不 會對公司上市造成影響； (6) 按照上市要求合法合理規(guī)范公司社保問題； 20 (7) 通過簽署相關(guān)協(xié)議，逐步消除公司與現(xiàn)有股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，使之不會對公司上市造成影響； (8) 公司及下屬機構(gòu)按照法律法規(guī)的規(guī)定達(dá)到財務(wù)規(guī)范的要求，包括但不限于收入入賬、如實記賬、成本和利潤的核算、依法納稅等，不存在任何重大違反財務(wù)管理方面法律法規(guī)的情形； (9) 現(xiàn)有股東全部歸還公司所占用的資金 （ 如有 ） 。如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù) （ 包括一方作出的任何承諾 ） ，或所作的任何陳述或保證在任何方面不真實，即構(gòu)成違約。 各方同意， 除現(xiàn) 有股東在 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 交割日之前已向投資方披露并經(jīng)投資方書面確認(rèn)外， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 交割日之前發(fā)生的、或因現(xiàn)有股東或公司在 股權(quán)轉(zhuǎn) 21 讓 交割日之前的行為或不行為而產(chǎn)生的有關(guān)公司的一切其他債務(wù) （ 包括但不限于應(yīng)付債務(wù)、應(yīng)繳稅費、虧損及或有負(fù)債 ） 以及任何經(jīng)濟、民事、刑事、稅務(wù)、海關(guān)、衛(wèi)生、安全、環(huán)?；蚱渌姓韶?zé)任，均由現(xiàn)有股東負(fù)責(zé)承擔(dān)，在本協(xié)議項下的交易完成后，如果投資方方和 /或公司因 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 交割日之前的任何原因而被要求履行經(jīng)濟、民事、刑事、稅務(wù)、海關(guān)、衛(wèi)生、安全、環(huán)?；蚱渌姓?zé)任或義務(wù)，則因此給公司或受讓方造成的損失均應(yīng)由現(xiàn) 有股東負(fù)責(zé)賠償，現(xiàn)有股東保證投資方及公司將不會因此遭受任何損失。 如果投資方違反了本協(xié)議項下的支付義務(wù)，而該違反無法糾正或者沒有在公司向投資 方 發(fā)出書面通知后十 （ 10） 個工作日內(nèi)得 到糾正，公司和現(xiàn)有股東方可選擇解除本協(xié)議。 第十二條 不可抗力 “ 不可抗力事件 ” 指本協(xié)議簽署日之后所發(fā)生的地震、海嘯、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖行為或恐怖主義威脅、疾病或 流行病，或其他自然或人為災(zāi)害等無法預(yù)見、無法避免的重大事件，該事件超出各方的控制且阻礙各方履行本協(xié)議。不可抗力事件消除后，各方同意盡最大努力重新履行本協(xié)議。 仲裁裁決應(yīng)為終局的，對各方均具有約束力，并可根據(jù)有關(guān)條款規(guī)定強制執(zhí)行。 第十四條 通知 本協(xié)議項下發(fā)出的所有通知、要求或其他通訊均應(yīng)為書面形式，并遞送或寄至有關(guān)方的下列地址或傳真號碼 （ 或收件人提前 7天向其他方發(fā)出書面通知說明的其他地址或傳真號碼 ） 。根據(jù)上述約定重新溯及生效的條款在公司重新向中國證監(jiān)會提交上市申報文件之日起可以再行自動解除，并且仍將適用上述約定。 全部協(xié)議 本協(xié)議及其所提及或明示包含的所有協(xié)議和 /或文件構(gòu)成各方之間就本協(xié)議項下交易所達(dá)成的全部協(xié)議，本協(xié)議中任何與先前各方有關(guān)本協(xié)議項下交易的所有口頭及書面的協(xié)議、合同、諒解及函件或其他交易文件存在不一致之處 （ 如有 ） ，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議對一方不能執(zhí)行，并不影響本協(xié)議在其他方之間的可執(zhí)行性。本協(xié)議正本一式 [十二 （ 12） ]份，投資方持有 [二份 ]外，其他每一方各執(zhí)一 （ 1） 份，其余由公司持有。 投資方： 上海 [ ]投資管理中心（有限合伙） （ （ 蓋章 ） ） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表： 1 本頁為《 _______________投資協(xié)議》簽署頁。 1. 中國監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)及執(zhí)照 (A) 公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的所有證照、同意及其它許可及批準(zhǔn)已經(jīng)取得，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準(zhǔn)即使有效期即將屆滿，而公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。 (B) 本協(xié)議經(jīng)本協(xié)議各方簽署及交付后將按照各自的條款構(gòu)成其合法、有效及有約束力的義務(wù)并對現(xiàn)有股東有可執(zhí)行性。 (C) 并無關(guān)于公司的股權(quán)或其中任何一部分的信托、代持、期權(quán)、質(zhì)押或其它形式的擔(dān)保或他項權(quán)利而且并無提供或設(shè)定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。 (G) 公司依照適用的中國法律備有公司經(jīng)營所必需的簿冊，其中準(zhǔn)確地記錄了記在該等簿冊上的事項；公司并無接到關(guān)于任何上述記錄不正確或應(yīng)當(dāng)予以糾正的通知或指稱。公司及 /或現(xiàn)有股東向投資方提供的與本協(xié)議有關(guān)的書面材料及公開文件均不包含對重大事實的不實陳述、或遺漏足以對本協(xié)議 或該等披露文件中的陳述產(chǎn)生誤導(dǎo)的重大事實。 (B) 作為公司財產(chǎn)的賬目、賬簿、底賬、財務(wù)及其它記錄確是公司所擁有或處于其控制之下，并且未接到任何關(guān)于上述任何記錄不正確或應(yīng)當(dāng)予以糾正的通知或指稱。 8. 合同及承諾 (A) 公司并非以下任何一項的一方當(dāng)事人，也沒有其項下的任何 （ 現(xiàn)在或未來的 ） 法律責(zé)任： (i) 除正常經(jīng)營活動之外的任何擔(dān)保、賠償保證、保證關(guān)系或信用證； (ii) 直接或間接限制公司以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞皆谌澜缛魏蔚胤?經(jīng)營其業(yè)務(wù)的自由，或者直接或間接限制公司轉(zhuǎn)讓其業(yè)務(wù)的全部或任何一部分的能力的任何合同或安排； (iii) 任何以分享利潤為目的的 （ 但是，為了避免疑問，不包括在個案基礎(chǔ)上分享收費或營業(yè)收入的安排 ） 合營協(xié)議或安排、合伙權(quán)利或義務(wù)或者任何其它關(guān)于公司與任何其它人共同參與任何業(yè)務(wù)的協(xié)議或安排； (iv) 涉及不在公司日常經(jīng)營范圍內(nèi)的事項或構(gòu)成偏離公司的通常模式的商業(yè)交易或安排的任何協(xié)議或安排； (v) 公司的任何董事或其關(guān)聯(lián)方直接或間接擁有權(quán)益的任何合同或安排，雇傭協(xié)議除外； (vi) 并非在日常經(jīng)營過程中簽署的涉及在任何財政年度內(nèi)超過人民幣 100萬元 的 公司支出或收入的任何合同或安排； (vii) 并非在日常經(jīng)營過程中與公司的任何關(guān)聯(lián)方簽署的付款或收入超過人民幣 100萬元 的任何合同或安排； (viii) 并非公司能夠提前三個月或較短時間發(fā)出通知且無須支付任何特別補償費予以終止的任何合同或安排；或 (ix) 公司的所有權(quán)或控制權(quán)一旦發(fā)生任何變更便可予以終止或?qū)蜻@樣的變更而受重大影響的任何合同或安排。 10. 經(jīng)營 公司的重大客戶或重大供貨商并無停止或表明有意停止與公司的交易，并且就現(xiàn)有股東所知，沒有任何公司的重大客戶或重大供貨商可能大幅度減少與公司之間的交易；就現(xiàn)有股東所知，本協(xié)議的簽署或交割將不會對重大客戶、供貨商對公司的態(tài)度或行為造成不利影響。 (B) 公司并未持 有任何未繳足款或有任何附帶責(zé)任的股權(quán)或證券，也沒有與上述股份或證券有關(guān)的責(zé)任。 (F) 公司在財務(wù)基準(zhǔn)日后并無從任何資金來源借入任何款項。 (C) 沒有分別公司的全部或任何資產(chǎn)有關(guān)的 接管人 （ 包括行政接管人 ） 被任命。 (G) 公司并非資不抵債或無力償債，也沒有停止償還到期債務(wù)。就現(xiàn)有股東所知，不存在可能會導(dǎo)致任何起訴、 仲裁、調(diào)解或行政或刑事訴訟的事實或情況。 (C) 公司沒有做出任何犯罪、違法、不合法或未經(jīng)許可的行為或違反法規(guī)、合同或其它方面規(guī)定的或據(jù)此而產(chǎn)生的任何義務(wù)或責(zé)任，也沒有涉及上述行為或違反的法律責(zé)任，而且沒有針對公司或現(xiàn)有股東提 出而未解決的索賠。 15. 資產(chǎn)的所有權(quán)及狀況 (A) 公司在經(jīng)營過程中所需使用的資產(chǎn) 都已包括在其帳目之內(nèi)。公司已經(jīng)依據(jù)適用法律全額支付了所有的土地出讓金、稅費等，不存在欠繳或需要補繳出讓金或其他稅費的情形。 (F) 并無關(guān)于公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的、或在公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)上設(shè)定的，或影響公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的期權(quán)、抵押、質(zhì)押、留置權(quán) （ 在日常經(jīng)營過程中依法產(chǎn)生的留置權(quán)除外 ） 或其它形式的擔(dān)?；蛩?權(quán)利，而且并無提供或設(shè)定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。 (C) 維持、保護及強制執(zhí)行公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)所必需的所有續(xù)展、申請及其它正式注冊登記費用及步驟已被支付或采取，或按計劃將支付、采取。 (G) 公司無義務(wù)就其擁有或使用的任何知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息授予任何許可、轉(zhuǎn)許可或進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓。 (K) 就現(xiàn)有股東所知公司擁有的保密信息未有在第三方無須履行保密義務(wù)的情況下向任何第三方披露或以其它方式讓任何第三方得知。 17. 信息技術(shù) 公司擁有或使用的信息技術(shù)及域名并非任何訴訟或其它爭議或索賠的主體；就現(xiàn)有股東所知，沒有與公司擁有或使用的任何信息技術(shù)或域名有關(guān)的訴訟，爭議或索賠預(yù)料或很可能會發(fā)生。 (D) 公司不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險相關(guān)法律法規(guī)的行為或情形。 (E) 就公司所知，不存在可能給公司帶來任何實際或潛在的環(huán)境責(zé)任的事實或情況； (F) 公司沒有從任何人處收到過就有關(guān)環(huán)境的任何事項的投訴或索賠的通知或通告； (G) 公司沒有也未曾就有關(guān)環(huán)境的任何事項收到過來自于有權(quán)管轄法院的任何禁令或類似救濟或命令，或向該等法院作出過任何承諾。公司不存在： (i) 已由任何