【正文】 ：返還+連帶；ABC行政責(zé)任：5%15%罰款；刑事責(zé)任：5 年以下徒刑或拘役；2%10%的罰金；“三五”香煙二十根；（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊(cè)：：（1）自益權(quán)（非固有權(quán)），為自己，分紅權(quán)；一般都是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　　】偨Y(jié)：　　　兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)同時(shí)具備，就高不就低。2債權(quán)和股權(quán)、法人名稱權(quán)能出資嗎？A可以貨幣估價(jià)B并能依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)可以出資，因此股權(quán)和債權(quán)等可以了，同時(shí)法律法規(guī)可以列舉排除，例如姓名名譽(yù)信用勞務(wù)等?！　】偨Y(jié)：人民幣3萬是評(píng)估資本，不是必須出人民幣；注冊(cè)資本僅僅只是登記時(shí)的數(shù)字，但是，實(shí)際資本可以和注冊(cè)資本不一致。股份公司設(shè)下限，保證公司的開放性，資合性。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷?？偨Y(jié)：1原告： 被告：2個(gè)案約束力；3嚴(yán)重侵害時(shí)候才適用。：保護(hù)股東利益。（3） 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。股份公司中長(zhǎng)線持股的股東可以代位訴訟。（4） 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。（2）章定高管：章程規(guī)定的其他人員?！　」緫?yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。2為什么沒有規(guī)定公司增資的特別程序要求呢？（ ）債權(quán)人利益，只需要股東（大）會(huì)，（ ）的表決權(quán)支持。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；公司分立其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。A、B的人格都消滅。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散?！　∧缸庸镜膭澐?，是外部關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，子公司是完全獨(dú)立的。2出資憑證區(qū)別：出資證明書和股票?？偨Y(jié)：有限公司和股份公司的區(qū)別：1注冊(cè)資本拆分和不拆。3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。 但是他倆都沒有 性。 2012年商法經(jīng)濟(jì)法知識(shí)產(chǎn)權(quán)講義張海峽第一章 公司法一、概述個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司是標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)法律分類。2普伙有限公司股份公司上市公司?？偨Y(jié)：A股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨(dú)立！ 表現(xiàn)在：a股東對(duì)公司( )不負(fù)責(zé)；b股東對(duì)公司( )不負(fù)責(zé)；B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰！因此，公司存在 問題。股票是（ ）。3股份是股份公司的專用概念，對(duì)應(yīng)有限公司的( )；( )兩類公司的通用概念。例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的對(duì)外違約行為，誰來負(fù)責(zé)，答案：（ ）。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。產(chǎn)生新的人格C；（2）.合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?？偨Y(jié)：1合并影響債權(quán)人利益，所以債權(quán)人有權(quán)要求提前還債或者提供擔(dān)保。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。總結(jié)：分立對(duì)債權(quán)人沒有實(shí)質(zhì)性影響。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（二)公司董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為（不含監(jiān)事）：　　 （1）挪用公司資金；　　 （2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；　　 （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；　　 （4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　　 （5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 　　 （6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　　 （7）擅自披露公司秘密；董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。作為作為信托對(duì)象和商業(yè)使用人，此處是對(duì)他們履行忠實(shí)義務(wù)的控制機(jī)制。（三)公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)?？偨Y(jié)：利潤(rùn)補(bǔ)虧納稅提法定公積金提任意公積金（選擇性）分紅（2） 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。（5） 公積金三個(gè)用途：彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)和轉(zhuǎn)增投資；但是資本公積金不得用來彌補(bǔ)虧損。3 商行為都是（ ）行為。總結(jié)：1原告： 被告：2董高害公司，請(qǐng)求監(jiān)事（會(huì)）告；監(jiān)事害公司，請(qǐng)求董事（會(huì)）告；被拒、三十、急，原告是自己。董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4相關(guān)股東才連帶；不要傷及無辜；5 連帶就等于人格否認(rèn)完畢；6人格否認(rèn)制度是日本詞匯，我國(guó)沿用英美稱謂：揭開公司面紗?？偨Y(jié)：1內(nèi)容違法違規(guī)（ ）；程序違法違規(guī)違章，內(nèi)容違章（ ）；（因?yàn)槌绦蜻`法，未必結(jié)果違法；內(nèi)容違章，未必?fù)p害公司利益；）；（例如章程對(duì)投資擔(dān)保金額的限制?？偨Y(jié)：（ ）才擔(dān)保，防止股東濫用訴權(quán)，妨礙公司經(jīng)營(yíng)。股東除了是發(fā)起人之外，不要求行為能力。⑵.出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。1A公司 ≤15 萬，首期 ≥ 3萬。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?？偨Y(jié)：1出資不實(shí)：補(bǔ)足+連帶2對(duì)（ ）承擔(dān)；（ ）負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任。公益權(quán)(固有權(quán))，例如出席會(huì)議和表決權(quán)。具體權(quán)利：⑴.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。(1) 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。：有限責(zé)任公司（和股份公司為記名股東）應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。總結(jié)：（ ）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務(wù)；，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?？偨Y(jié)：1退股權(quán)、用腳投票制度；2原告： ，被告：3起訴期的長(zhǎng)度：4只有（ ）股東才能行使此權(quán)利。7股東維權(quán)四大手段：橫向（　）、縱向（?。?、強(qiáng)制（　）、直接（?。?. 最低注冊(cè)資本和法定資本制：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。總結(jié)：1計(jì)劃生育+絕育手術(shù)。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定?？偨Y(jié)：機(jī)構(gòu)可以簡(jiǎn)化到（ ）全無。一人有限公司有限責(zé)任公司投資人一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。也即分期繳付制最低注冊(cè)資本人民幣十萬元。其他機(jī)構(gòu)可設(shè)。無限制。證券公司。⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。在繳足前，不得向他人募集股份。登記前登記后認(rèn)股人、發(fā)起人股東認(rèn)股書股票創(chuàng)立大會(huì)股東大會(huì)選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（發(fā)起設(shè)立中股東大會(huì)選）更換通過章程修改可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認(rèn)股人對(duì)出資財(cái)產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財(cái)產(chǎn)（二）上市公司特別規(guī)定：上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。⑵.獨(dú)立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。3出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議?！　】偨Y(jié)：１只有（　　　　　　　　　）才適用；２例：股東有１萬股，選８名董事，該股東多少表決權(quán)呢？（三）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓：（1）股份轉(zhuǎn)讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。②公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)1向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　。?）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。公司依照第一款第③項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（4） 公司解散：　?。?）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2010年12月6日最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)議通過）　　第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。/)　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 　　第二十二條 當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。），人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。 　　第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 　　第二十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。１、法律依據(jù)：《公務(wù)員法》第五十三條　公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：　　 （14)從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)；　２、這５個(gè)之外的主體，都可以擔(dān)任普通合伙人。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外出質(zhì)，否則出質(zhì)無效；企業(yè)對(duì)此行為不負(fù)責(zé)，由出質(zhì)合伙人自己對(duì)第三人進(jìn)行賠償，性質(zhì)為締約過失責(zé)任。名范外不知增減擔(dān)，伙質(zhì)額。 第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是為補(bǔ)充無限連帶責(zé)任，合伙人為第二位的債務(wù)人，擁有先訴抗辯權(quán)。（二）退伙退伙包括以下四種情形：：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 　?、藕匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 　?、平?jīng)全體合伙人一致同意； ⑶發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；⑷其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 　　（事件導(dǎo)致）：退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 （過錯(cuò)導(dǎo)致）：即開除。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（三）退伙的后果，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格?！　?，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： 　?、爬^承人不愿意成為合伙人； 　　⑵法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形?？偨Y(jié)：１對(duì)（　　　　　　　）的債負(fù)責(zé)；　?。矊?duì)（　　　　　　）的債，但是（　　　　　　　?。┑囊藏?fù)責(zé)。 （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)?！　∮邢藓匣锲髽I(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）無權(quán)代理：有限合伙人未