(張遠(yuǎn)堂)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實務(wù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的制作-wenkub
2024-11-18 23 本頁面
【正文】 職調(diào)查從選擇目標(biāo)企業(yè)時開始，全面盡職調(diào)查在簽署意向協(xié)議后開始，至合同訂立時止 以出讓方披露為主要形式 根據(jù)調(diào)查獲得的信息，調(diào)整方案，制定防范風(fēng)險的措施是關(guān)鍵 在合同中將所有信息歸為出讓方的披露，并明確出讓方保證其披露真實、全面、不存在重大遺漏和誤導(dǎo) 在合同中建立基于對披露的信任，受讓的股權(quán)的邏輯體系 股權(quán)并購和資產(chǎn)并購披露調(diào)查的內(nèi)容和側(cè)重點并不完全相同 根據(jù)盡職調(diào)查審視調(diào)整并購模式和交易路線,關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日,依據(jù)：公司是一個持續(xù)經(jīng)營著的經(jīng)濟(jì)組織，其中的股東權(quán)益是不斷變化著的，要想議定股東權(quán)益的多少，必須擇定一日（財務(wù)上為報表日） 轉(zhuǎn)股基準(zhǔn)日同評估基準(zhǔn)日 轉(zhuǎn)讓股東權(quán)益就是該日的股東權(quán)益?zhèn)鶛?quán)債務(wù)計于一日 該日之后目標(biāo)公司股東權(quán)益的變動產(chǎn)生的損益由受讓方領(lǐng)受 出讓方要對該日目標(biāo)公司股東權(quán)益的真實性負(fù)責(zé) 是確定目標(biāo)公司或然負(fù)債的分水嶺 7 實務(wù)：在意向協(xié)議中確定，以靠近交易時點為好,目標(biāo)公司的監(jiān)管期間,1 期間 自股權(quán)交易基準(zhǔn)日始，至目標(biāo)公司管理權(quán)移交日止 2 目標(biāo)公司不得為 （1）贈與財產(chǎn) （2）分配利潤（利潤配股） （3）公積金轉(zhuǎn)增資本 （4）訂立有損投資公司的合同 （5）處分核心資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn) （6）公司突擊提干或提薪 （ 7）防止增加投資公司的并購成本 （8）不得為其他損害目標(biāo)公司或并購方利益的事情 （9）出讓方對目標(biāo)公司盡所有者的義務(wù) 3 方法 （1）派員 （2）在意向或者框架協(xié)議中作出約定（在合同中承諾） （3）向受讓方通報,關(guān)于目標(biāo)公司的重組,重組的原因 （1）目標(biāo)公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有投資公司不需要的 （2）目標(biāo)公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有目標(biāo)公司不愿意出售的 （3）目標(biāo)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有依法投資公司不能經(jīng)營的 重組的方式 （1）轉(zhuǎn)讓剝離資產(chǎn)剝離
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