【正文】 上市前輔導(dǎo)顧問上市輔導(dǎo)是指上市顧問對擬上市并發(fā)行股票的企業(yè)進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。由于私募融資的投資方往往以參股的形式進(jìn)入，因此私募融資具有特殊的內(nèi)涵。商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局2006年第10號《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》于2006年8月8日公布，自2006年9月8日起施行上市前私募“私募”是證券發(fā)行方式的一種，是指證券發(fā)行者只面向少數(shù)特定的投資者發(fā)售證券。國家發(fā)展和改革委員會、科學(xué)技術(shù)部、商務(wù)部公告2004年第26號《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2004年度）》于2004年4月30日發(fā)布。國家計劃委員會、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會、對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令第5號《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》于1995年6月20日發(fā)布，自公布之日起施行。國家工商行政管理局[1995]260號《關(guān)于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》于1995年10月10日發(fā)布，于2001年10月23日的國家工商行政管理局令第1號進(jìn)行廢止。中國證監(jiān)會法律部[2000]24號《關(guān)于職工持股及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》于2000年12月11日發(fā)布。中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》于2006年5月17日功過并公布，自2006年5月18日起施行。紅籌模式重組完成后，上市前的架構(gòu)圖如下：關(guān)于私募：因中國企業(yè)在運(yùn)作中一般均會存在不同程度的不規(guī)范情況，上述情況如未經(jīng)有效的提出合法、合理的解決方案和補(bǔ)救措施，即為私募投資人所知曉，將可能影響私募投資者是否投資者的決定以及私募價格，建議公司在將具體情況告知私募投資者之前，先由中國的法律顧問、財務(wù)顧問對公司進(jìn)行初步的盡職調(diào)查，先行解決可能存在的不規(guī)范問題，以爭取與私募投資者談判是的主動。外資并購，境外融資公司收購境內(nèi)擬上市實體，用私募所得資金或換股作用作支付對價，通過報商務(wù)部批準(zhǔn)后，將境內(nèi)擬上市實體變更為外商獨(dú)資企業(yè)。尋找境外戰(zhàn)略投資者，搭建境內(nèi)自然人境外控股平臺，即實際控制企業(yè)的自然人在境外設(shè)立一個或多個離岸公司（例如選擇英屬維爾京群島，即BVI），該公司設(shè)立的目的是未來資金運(yùn)作和合理避稅。即終極自然人股東境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后境外公司拿到境外交易所上市。中國證監(jiān)會會商國家發(fā)改委和商務(wù)部后，確定是否受理其境外上市的申請；向境外交易所或證券監(jiān)管部門提出上市的初步申請（遞表）；在遞表前5個工作日，應(yīng)將遞表的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。境外直接上市應(yīng)該是國有企業(yè)境外上市的主要方式。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股市值中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。第一篇：企業(yè)上市相關(guān)知識境內(nèi)法人至境外上市的方式和法定條件（直接上市）概況即以在中國注冊成立的股份有限公司作為發(fā)會發(fā)行人，在境外發(fā)行股票并上市。通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。法定條件在境外交易所主板上市，使用中國證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的通知》：符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年內(nèi)稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定。向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)后，即可向境外交易所或證券監(jiān)管部門提出正式申請。間接上市的好處是成本低，花費(fèi)的時間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序等。實際控制企業(yè)的自然人需根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號），報外匯管理局批準(zhǔn)并進(jìn)行境內(nèi)居民境外投資外匯登記。收購需符合商務(wù)部頒布的2006年9月8日起施行的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。私募系在境外進(jìn)行，其依據(jù)的法律并非中國法律。對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令第1號《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》于1995年1月10日公布，自公布之日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會令第5號《證券公司管理辦法》于2001年12月28日公布，自2002年3月1日起施行。國家工商行政管理局令第83號《公司登記管理若干問題的規(guī)定》于1998年11月4日公布，自公布之日起施行。國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部令第13號《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄（2004年修訂）》于2004年7月23日發(fā)布，自2004年9月1日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會于1999年7月14日發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[1999]83號《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》。私募發(fā)行對象包括有機(jī)構(gòu)投資者及個人投資者。有數(shù)據(jù)表明，私募融資正在成為企業(yè)融資的新渠道，隨著市場的發(fā)展將會進(jìn)一步擴(kuò)大，甚至大大超過公募融資。上市財務(wù)顧問上市財務(wù)顧問，主要負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)根據(jù)上市規(guī)劃完成整體財務(wù)重組，指導(dǎo)企業(yè)對歷史財務(wù)進(jìn)行回顧整理、財務(wù)流程設(shè)計及完善、規(guī)范文檔管理等，協(xié)助企業(yè)在外部中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐企業(yè)之前盡可能規(guī)范賬務(wù)處理，規(guī)范內(nèi)部流程。會計賬務(wù)整理企業(yè)常常因為原有的財務(wù)報告體系存在缺陷而難以獲得投資者或?qū)徲嫀煹某浞中刨?。具體表現(xiàn)為賬務(wù)體系設(shè)計缺失，導(dǎo)致財務(wù)報告和披露數(shù)據(jù)無法獲得以及財務(wù)分析難以進(jìn)行；，以及相關(guān)錯誤的日積月累，難以在短時間內(nèi)單憑自己的力量應(yīng)對投資者或?qū)徲嫀煹囊?。第二篇：企業(yè)上市的知識根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的“公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。這類公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。也就是說，如果公司不能償還債務(wù)時，由股東承擔(dān)清償責(zé)任。因此。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。會計師事務(wù)所各發(fā)起人的出資及實際到位情況進(jìn)行檢驗，出具驗資報告；負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。律師事務(wù)所協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行審查；起草法律意見書、律師工作報告；為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。(2)申報材料上報初審中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受