【正文】 明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。第五十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。第五十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）《公司章程》規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第五章 股東大會決議、記錄及公告第五十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第四十七條 每一審議事項的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。與會股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發(fā)言。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因,董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項時,股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。第四十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第三十六條 在年度股東大會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。要求股東大會發(fā)言的股東應(yīng)于大會召開前十五分鐘填寫“意見征詢表”并向大會秘書處登記。第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備臵于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第三章 股東大會召開第二十七條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。會計師事務(wù)所提出辭聘的,董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。第二十四條 會計師事務(wù)所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項,應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。第十七條 公司召開股東大會,單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。第四條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足五人時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第二條 有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定。第三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。第八條 董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由副董事長或者其他董事主持；（二）董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進(jìn)行表決。公司召開年度股東大會,單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。第十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié) 4 前條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第二十條 提出涉及投資、財產(chǎn)處臵和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。第二十三條 董事會審議通過年度報告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時,應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所,并向股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。第二十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；（二）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名或蓋章。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。股東大會秘書處按股東發(fā)言登記時間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時應(yīng)向大會報告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會的主要議題。第三十七條 在年度股東大會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告,內(nèi)容包括：（一）公司財務(wù)的檢查情況；（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。第四章 股東大會表決第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決,不得以任何理由擱臵或不予表決。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。第四十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。與會股東或股東代表表決時，應(yīng)在表決單上“同意”、“反對”、“棄權(quán)”的所選空格內(nèi)打“∨”，并在“股東簽名處”簽名。第四十八條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第五十三條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。股東大會決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。第六十條 股東大會對董事會預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項作出決議,或會議期間因突發(fā)事件致使會議不能正常召開的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因并公告。如對本議事規(guī)則有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。第二章 董事會組織規(guī)則第一節(jié) 董事和董事會第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三人。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平、公正對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。（二）董事會根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。（五）制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％的對外投資權(quán)限。（八）決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。（十）除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。（十二）董事會決議在實(shí)施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要 16 求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。第二十一條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：（一）對總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨(dú)立意見；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：(一)對董事會負(fù)責(zé)并報告工作；(二)《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；(三)超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負(fù)主要賠償責(zé)任；(四)對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負(fù)連帶責(zé)任；18(五)行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；(六)法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，董事會應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報告并說明原因，同時按規(guī)定聘任新的董事會秘書，20 并及時公告。(三)提名委員會該委員會由三至五人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 提議、審查董事、高級管理人員候選人；(四)薪酬與考核委員會該委員會由五至七人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度； 考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。第四十條 董事會定期會議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：(一）召集股東大會，決定股東大會的議案內(nèi)容；（二）制訂公司增加或減少注冊資本方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案；（五）制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（六）制訂公司章程的修改方案；（七）制訂公司的基本管理制度。第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。第四十三條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時，可由