【正文】 遇的這幾樁集體訴訟看，訴訟理由大都與不實(shí)信息披露有關(guān)。美國監(jiān)管法規(guī)紛繁蕪雜，一不留神便可能觸礁。美國的法律體系和資本市場的要求與國內(nèi)差距很大，海外上市的中國企業(yè)不熟悉游戲規(guī)則勢(shì)必蒙受巨大損失。2001年，正是Milberg Weiss律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)易提起集體訴訟，最終令賠償了435萬美元。他們隨時(shí)隨地跟蹤各上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告與新聞發(fā)布，只要信息披露中出現(xiàn)問題，證明有誤導(dǎo)的信息，對(duì)股東有損失（主要是股價(jià)下跌），兩者又有因果關(guān)系，就毫不猶豫地發(fā)起訴訟。集體訴訟在美國是一種常態(tài)。中國概念股需要謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)。原本計(jì)劃在香港、美國同時(shí)上市的中國外運(yùn)公司，最后也取消了在美上市計(jì)劃。如果說，2004年之前，到美國上市還象征著一個(gè)財(cái)富、榮耀、夢(mèng)想、國際化的故事；之后，赴美上市難度增大，對(duì)已經(jīng)上市的公司則意味著更多錘煉和考驗(yàn)。除了網(wǎng)易與投資者達(dá)成庭外和解之外，其余6家尚未結(jié)案。沒有預(yù)計(jì)到政府打擊在線、短信算命服務(wù)對(duì)新浪現(xiàn)金流的影響。2005年春節(jié)前后，即有兩家明星公司——前程無憂和新浪，被美國律師事務(wù)所告上了法庭。在市場龍頭的轉(zhuǎn)型下，整個(gè)壽險(xiǎn)業(yè)保險(xiǎn)產(chǎn)品和服務(wù)的方式會(huì)更加適應(yīng)投保人的需要，單純的費(fèi)率競爭會(huì)逐漸轉(zhuǎn)型為產(chǎn)品與服務(wù)的競爭。長期以來，在中國人保、中國人壽占?jí)艛嗟匚恢?，中小保險(xiǎn)公司在很大程度上要受制于超級(jí)公司的壟斷，很難在費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品與服務(wù)定位上進(jìn)行具有發(fā)展意義的創(chuàng)新。而隨著人保的境外上市，國際投資者開始真正用國際標(biāo)準(zhǔn)評(píng)價(jià)其市場地位、成長能力和盈利水平等，并將直接體現(xiàn)在股價(jià)上。由于國家財(cái)政部的有力支持，共管機(jī)制為中國人壽最終通過香港聯(lián)交所和美國SEC的上市審核起到了至關(guān)重要的作用。公司聘請(qǐng)了知名中介機(jī)構(gòu)對(duì)老保單的現(xiàn)金流進(jìn)行了大量細(xì)致的測(cè)算，精算分析結(jié)果顯示，重組后老業(yè)務(wù)的續(xù)期業(yè)務(wù)保費(fèi)收入和投資收入、股份公司的納稅返還和股份公司的股息，便足以逐年支付老保單給（賠）付。在重組時(shí)，對(duì)公司現(xiàn)有資產(chǎn)將本著尊重歷史、公平公正的原則進(jìn)行剝離，以有利于國有資產(chǎn)最大限度地保值增值和保障所有保單持有人的利益。中國人壽將明確公司重組后投保人權(quán)益沒有任何變化，并承諾對(duì)新老保單的保險(xiǎn)責(zé)任不變。重組后，集團(tuán)公司將繼續(xù)經(jīng)營原有老保單業(yè)務(wù)，不再經(jīng)營新的壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。經(jīng)妥善處理后，全部新保單轉(zhuǎn)移至上市公司。我國的法律監(jiān)管框架對(duì)如何轉(zhuǎn)移壽險(xiǎn)保單并無明確規(guī)定。通過土地或物業(yè)評(píng)估師的評(píng)估，確定固定資產(chǎn)價(jià)值；其四，在股份公司的準(zhǔn)備金和凈資產(chǎn)確定后，股份公司的總資產(chǎn)規(guī)模也相應(yīng)確定，扣減固定資產(chǎn)規(guī)模后，得到股份公司投資資產(chǎn)規(guī)模；其五，投資資產(chǎn)分離按照使得分離后集團(tuán)公司和股份公司的資產(chǎn)組合以及投資收益相類似的原則執(zhí)行。凈資產(chǎn)規(guī)模的確定對(duì)公司的資本金充足程度、公司的股本回報(bào)率、未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資本支持、上市發(fā)行規(guī)模等方面，均會(huì)產(chǎn)生很大的影響。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的設(shè)立，有利于建立科學(xué)規(guī)范的投資管理機(jī)制，提高資金運(yùn)用的專業(yè)化水平。2003年12月17日和18日，中國人壽分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所成功上市，中國人壽的重組與海外上市工作用了不到一年的時(shí)間。參見圖3。從長遠(yuǎn)發(fā)展的角度看，資產(chǎn)管理公司不僅可以支持保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的拓展，而且還將成為公司重要的利潤來源。該決策是整個(gè)重組收口的關(guān)鍵。二是政府審批，公告轉(zhuǎn)移保單。因需要轉(zhuǎn)移至上市公司的保單多達(dá)4400萬份，采用逐一書面征求投保人意見的做法，在操作上顯然不現(xiàn)實(shí)。在轉(zhuǎn)移保單過程中，充分保障了新、老保單持有人權(quán)益，體現(xiàn)了公平、透明原則。我們通過關(guān)聯(lián)交易安排，委托上市公司代理，保證了原中國人壽業(yè)務(wù)的整體性和對(duì)所有客戶服務(wù)的同質(zhì)性。二是充分披露重組信息。四是建立共管基金確保老保單給（賠）付。在經(jīng)驗(yàn)分析基礎(chǔ)上，根據(jù)精算結(jié)果計(jì)算出每年的資金需求，由此科學(xué)安排各類來源的資金量，并合理進(jìn)行共管賬戶資金的使用。影響如果說上市的直接效果是兩大國有保險(xiǎn)企業(yè)籌得巨額補(bǔ)充資本金，提高承保和償付能力，那么海外資本市場的“游戲規(guī)則”將直接推動(dòng)險(xiǎn)企巨頭經(jīng)營模式的重大轉(zhuǎn)變。人保股份為了穩(wěn)定股價(jià)和投資者的信心，必須重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、淘汰非效益險(xiǎn)種，收縮盈利差的區(qū)域業(yè)務(wù)，甚至可能調(diào)高某種產(chǎn)品（如車險(xiǎn)）的費(fèi)率，以此提高利潤水平。而兩大險(xiǎn)企巨頭上市后，面對(duì)資本市場的風(fēng)浪，必然要將效益放在最優(yōu)先的層面，重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與服務(wù)定位，從而直接帶動(dòng)整個(gè)保險(xiǎn)業(yè)改善產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量。例如，保險(xiǎn)產(chǎn)品的保障功能將更加突出，保障型和長期型產(chǎn)品將重新主導(dǎo)市場，百姓最想投保的健康險(xiǎn)等保障型產(chǎn)品將不斷改進(jìn)和豐富。在新浪一案中，美國人似乎是太吹毛求疵了。（詳見《“中國概念股”海外集體訴訟備忘錄》）中國觀察者一般認(rèn)為，政府行為以及中國移動(dòng)公司的政策調(diào)整，新浪均難以掌握。《新財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，2004年以來，遭遇海外集體訴訟的中國公司數(shù)量，有一種迅速放大的趨勢(shì)。壞苗頭已經(jīng)出現(xiàn)了。但是，仍有更多的中國公司躍躍欲試，制訂了雄心勃勃的海外IPO計(jì)劃。律師所的獵物“在集體訴訟中，律師的代理費(fèi)往往高達(dá)30％。據(jù)統(tǒng)計(jì)，迄今為止，%的美國上市公司被訴，在美上市的外國公司被訴比例也高達(dá)14%。斯》稱為“集體訴訟先生”的律師行，已經(jīng)讓美國公司賠出了300億美元。2004年以來，中國概念股之所以頻繁遭到集體訴訟，既有信息披露不完善的原因，被美國律師事務(wù)所盯上，也是重要原因?！皹O其規(guī)范的財(cái)務(wù)為企業(yè)生存之本，信息披露的真實(shí)性與及時(shí)性更事關(guān)企業(yè)生死。單是首次公開發(fā)行就存在招股書包含不當(dāng)陳述、遺漏、誤導(dǎo)，IPO定價(jià)不當(dāng)，重要信息泄露等可能引起訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。在美國，證券集體訴訟的原因主要包括：信息披露、內(nèi)幕交易(往往與并購有關(guān))、短線交易、誘買誘賣等。這種制度下，美國證交會(huì)（SEC）的職責(zé)是審查證券發(fā)行人披露信息是否符合法定要求，而并不對(duì)證券發(fā)行人以及證券本身做實(shí)質(zhì)性判斷。根據(jù)相關(guān)的法律，上市公司的信息披露“不能有遺漏，不能有錯(cuò)誤，不能有虛假稱述。除兩大基本法律外，還擁有專門針對(duì)證券訴訟的《1995年證券訴訟改革法》等一系列法律法規(guī)。在如此嚴(yán)格的證券監(jiān)管之下，“中國概念股”和計(jì)劃赴美上市的中國公司不能心存半點(diǎn)僥幸，因?yàn)槟峭馕吨薮蟮姆娠L(fēng)險(xiǎn)，得不償失。在西方，很多公司都是從幾個(gè)人的小公司起家，然后引入新股東，變成十幾個(gè)人或者幾十個(gè)人的公司。西方證券市場的批露制度經(jīng)過幾百年的演變，相對(duì)成熟?！眹┚埠Ｍ馐袌龇治鰩煷鳚会樢娧刂赋?。在中國股市，對(duì)造假者的懲罰很低。而像中國人壽事件中表現(xiàn)出來的問題在國內(nèi)也很常見?！贝鳚Q?！眹┚埠Ｍ馐袌龇治鰩煷鳚f。這意味著，中國公司海外上市的融資成本增大。在上市之前，中國公司往往把不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到母公司名下，以為這樣就理順了母公司與子公司的關(guān)系，原有公司與上市公司就完全脫離干系。集體訴訟風(fēng)潮涌動(dòng)，計(jì)劃赴美的中國公司千萬不能幻想蒙混過關(guān)：必須把各種關(guān)系理順、各種矛盾解決好、各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)備好。中國企業(yè)何以突然成為嚴(yán)管的對(duì)象？美國金融機(jī)構(gòu)在這場“信任危機(jī)”中扮演怎樣的角色？中國企業(yè)在美國上市未來前景如何？《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者進(jìn)行了調(diào)查。美國證券監(jiān)管部門和業(yè)界人士一度認(rèn)為，中國在美國上市的“問題企業(yè)”多是沒有“華爾街加持的小企業(yè)”，特別是通過“借殼上市”的企業(yè)，但 “首次公開募股”(IPO)上市公司爆發(fā)造假丑聞后，情況更加復(fù)雜，嚴(yán)重?fù)p害中國在美國上市公司的集體形象，也導(dǎo)致中國概念股最近頻頻走低。美國《巴倫周刊》統(tǒng)計(jì)了從2004年到2010年中國企業(yè)在美借殼上市的增長情況，2004年只有33家，到了2010年幾乎漲了10倍還多，達(dá)349家。美國博然思維咨詢有限公司客戶總監(jiān)鄭嫻女士在接受《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示。近期，中國在美國借殼上市的部分企業(yè)出現(xiàn)問題，固然是因?yàn)橛行┢髽I(yè)本身有缺陷，但也與這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上其他環(huán)節(jié)存在的問題密不可分”。美國證券交易委員會(huì)委員路易斯?阿奎拉不久前公開表示，某些美國的小型審計(jì)師事務(wù)所對(duì)部分中國企業(yè)出具審計(jì)意見，但并不參與中國企業(yè)任何審計(jì)工作，只是出賣他們的“名字”和“美國上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)認(rèn)可的地位”，他們沒有開展任何獨(dú)立的工作，以確認(rèn)他們所收到的財(cái)務(wù)報(bào)表是高質(zhì)量的。《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者從該委員會(huì)公共事務(wù)辦公室的朱迪思?伯恩斯女士處獲得的資料顯示，其委員路易斯?阿奎拉4月4日在華盛頓機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)春季會(huì)議上講話時(shí)說：在美“借殼上市”的中國公司中，越來越多的中國公司被證明或具有“嚴(yán)重的會(huì)計(jì)缺失”或“徹頭徹尾的欺騙”。做空機(jī)構(gòu)往往聲稱其行為是在凈化市場，但鄭嫻表示，“國外有些做空機(jī)構(gòu)是受利益驅(qū)使，他們與一些研究機(jī)構(gòu)合作，發(fā)表一些分析企業(yè)、特別是有作假嫌疑的公司的研究報(bào)告，再利用市場氣氛做空來贏利。美證券監(jiān)管部門展開調(diào)查除了借殼上市的中國公司屢出問題外，中國IPO上市公司最近也爆出問題。《紐約時(shí)報(bào)》5月26日以 “中國欺詐膽大妄為”為題對(duì)這一事件進(jìn)行了報(bào)道。美國加州投資機(jī)構(gòu)Hunter Wise的中國主管丹尼爾在聽到該名單后直言不諱地告訴《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者，有些機(jī)構(gòu)為了借此提高知名度，“我對(duì)這個(gè)名單毫無興趣。在過去幾個(gè)月，證券交易委員會(huì)摘掉了至少8家中國借殼上市企業(yè)的盤，主要原因是它們不能定期提供包含對(duì)美國投資人至關(guān)重要內(nèi)容的財(cái)務(wù)報(bào)表。更重要的是，部分中國上市公司 “造假”還可能從經(jīng)濟(jì)問題演變?yōu)橹忻狸P(guān)系中一個(gè)新的政治問題，特別是在美國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力、失業(yè)率居高不下，且美國大選已拉開序幕的大背景下。正在美國上市的上海泰萊鋼結(jié)構(gòu)公司CE0丁列平告訴《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者： “我不后悔到美國上市。這對(duì)美國也沒有任何好處，只會(huì)兩敗俱傷。美國證券市場的水很深，中國企業(yè)必須要補(bǔ)上海外資本運(yùn)作這一課，但中國企業(yè)并不能因此就停止赴美上市的步伐。路透社消息稱，紐約證券交易委員會(huì)明確表明東南融通（LFT）不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)，并已經(jīng)啟動(dòng)?xùn)|南融通的退市程序。今年5月17日遭緊急停牌后，前東南融通的首席財(cái)務(wù)官提出辭呈；稍后其審計(jì)公司德勤也火速撤退，中止業(yè)務(wù)關(guān)系，稱“財(cái)務(wù)記錄出現(xiàn)了與銀行存貸款余額等相關(guān)的虛假信息”，并表示會(huì)配合美國證交會(huì)的調(diào)查；7月5日，3名獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)主席、成員以電子郵件方式提出辭職，董事會(huì)試圖勸留未果。投資者的焦慮“很多沒來得及在停牌前拋掉股票的投資者都很焦慮。原本擬定在7月20日登陸納斯達(dá)克的迅雷，把IPO時(shí)間延遲一天至上周四，即北京時(shí)間7月22日晚間。被視為“中概股殺手”的渾水公司（Muddy Water）剛剛結(jié)束一輪廝殺；這一次，它的獵物是展訊通信()。渾水公司認(rèn)為，展訊通信向SEC提交的文件存在重大財(cái)務(wù)失實(shí)，其針對(duì)的主要是公司2010年和2011年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；此外，渾水還對(duì)其2009年期間首席財(cái)務(wù)官的兩度辭職及更換審計(jì)事務(wù)所提出質(zhì)疑。展訊通信是中國主要芯片制造商，總部位于上海張江，2007年6月進(jìn)行首次公開募股，成功登陸美國納斯達(dá)克（NASDAQ)；該公司曾參與開發(fā)首款聯(lián)想Ophone。但這又是一個(gè)有特殊含義的日子。渾水的誕生純屬巧合。2010年1月，卡森邀請(qǐng)其南加州校友，擁有十余年工廠經(jīng)營咨詢經(jīng)驗(yàn)的Sean Regan，一起拜訪東方紙業(yè)，但結(jié)果卻出人意料。但此后長達(dá)半年，東方紙業(yè)卻沒有出現(xiàn)預(yù)期的下跌，；于是，2010年6月28日，卡森以渾水公司名義發(fā)布首份研究報(bào)告。即使如此，也無法削弱渾水公司拋出的一枚枚重磅炸彈帶給市場的震撼。29日開盤，東方紙業(yè)大幅低開，%，且成交量約59萬，超過前一天成交量8萬的7倍；更令卡森激動(dòng)的是，這一跌勢(shì)還一直在持續(xù)。2010年9月，渾水選中第二個(gè)獵物綠諾公司。11月9日，；10日開盤，%。2011年2月3日和4月4日，渾水先后發(fā)布對(duì)中國高速頻道(CCME,NASDAQ)和多元水務(wù)(DGW, NYSE)的類似調(diào)查報(bào)告；其中前者股價(jià)當(dāng)天下跌33%，后者下跌27%。今年6月，渾水首次嘗試兩路出擊，其目標(biāo)是加拿大上市的嘉漢林業(yè)，以及IPO上市的展訊通信。絕殺秘籍和后來的數(shù)次報(bào)告相比，渾水首次對(duì)東方紙業(yè)的對(duì)抗略顯稚嫩。和華爾街主流分析師相比，渾水的研究實(shí)力并不突出；最新這次展訊通信的公開信中，不少國內(nèi)分析師甚至直言：渾水并不懂會(huì)計(jì)?！笨ㄉ邮堋栋蛡愔芸凡稍L時(shí)曾表示。除這些必備技巧外，渾水還對(duì)公司的特殊變動(dòng)更感興趣。為少數(shù)人所知的秘密，還有渾水的造勢(shì)手段。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團(tuán)”都將造假矛頭指向了公司本身。面對(duì)突如其來的指控，綠諾科技甚至沒有一次像樣的反抗，就宣布承認(rèn)造假，并被納斯達(dá)克退市。 Frost的小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所被美國證交會(huì)終止了所有中國公司的業(yè)務(wù)，合伙人Kerry Dean Yamaga的從業(yè)資格也被吊銷。國外媒體稱，由于反向收購公司不需要正式的股票承銷過程即可上市交易，招股書也不需要通過SEC的審核，有些美國小會(huì)計(jì)師事務(wù)所只是“掛名”的虛職。嘉漢林業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)安永也被加拿大一養(yǎng)老基金列為聯(lián)合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導(dǎo)致股價(jià)狂跌造成的損失。目前，美國證交會(huì)已經(jīng)開始對(duì)部分問題公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開調(diào)查。在羅仕證券投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)頁的右邊，列出了該公司負(fù)責(zé)承銷的中國公司商標(biāo)，多元數(shù)碼印刷赫然在列。投行在公司上市的過程中起主導(dǎo)作用，從盡職調(diào)查、撰寫招股說明書到申報(bào)文件等，如果是IPO，還要負(fù)責(zé)路演、詢價(jià)和承銷。而對(duì)于那些知名的投行來說，他們?cè)谏鲜泄镜呢?cái)務(wù)和法律文件上簽字，帶領(lǐng)公司路演的時(shí)候，是以其品牌和聲譽(yù)作為保證的，加上監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)他們的關(guān)注度更高，所以很少出問題。最有可能的情況是有些審計(jì)機(jī)構(gòu)明知道公司業(yè)績有水分，但睜一只眼閉一只眼。業(yè)內(nèi)人士稱，兩國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，不應(yīng)該成為財(cái)務(wù)造假的借口。凱正財(cái)務(wù)合伙人Ken Lee表示，從2007年1月1日起實(shí)施的中國新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異已經(jīng)很小，因而中美會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別也主要體現(xiàn)為國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別。目前在中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話的體系下，中美兩國在審計(jì)監(jiān)管領(lǐng)域的合作有望在未來一段時(shí)間達(dá)成。但PCAOB指出，目前還沒有任何關(guān)于代表團(tuán)日程安排的細(xì)節(jié)說明。兩篇對(duì)立的報(bào)導(dǎo)：中國境外上市公司造假**最近一個(gè)時(shí)期以來，批評(píng)中國境外上市企業(yè)的聲音不斷。中國國內(nèi)也有人跟著起哄，對(duì)中國企業(yè)指手畫腳，說三道四，橫加指責(zé)，把人們的思想全給搞亂了。這些中介機(jī)構(gòu)非但不探明情況，反而加快了催生中國公司在境外上市的步伐。上市造假最后是要穿幫的，但是什么時(shí)候穿幫大