【正文】 規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合公司的實際情況，制定本章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。第五十七條 公司財產優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序進行清償：一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；二、繳納所欠稅款；三、清償公司債務。第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。第五十三條 公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動合同。第四十二條 公司稅后利潤處置順序：一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；二、彌補上一虧損；三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提?。?；第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：一、彌補公司的虧損；二、擴大公司生產經營；三、轉增公司資本。第三十九條 公司在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經審計，向出資人報告。董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。第三十三條 總經理的義務：一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和增值；二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；三、公司規(guī)定的其他義務?？偨浝韺Χ聲撠?。第三十條 監(jiān)事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權：一、檢查公司的財務；二、對董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；四、向出資人作監(jiān)事會工作報告；五、提議召開臨時董事會。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。公司董事會根據(jù)出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。第二十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。第二十條 董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第十八條 董事會實行集體決策制度。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務。第二章 出資方式及出資者的權利義務第十四條 XXX國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責，行使如下權利：一、審議批準董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告；二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發(fā)行公司債券；五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第九條 XXX國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。第二條 公司是XX國有資產管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責任公司?！康谖鍡l 公司根據(jù)《中國共產黨章程》和《公司法》有關規(guī)定，成立黨的組織，依法開展黨的活動。公司投資要堅持突出主業(yè)，提高公司核心競爭能力。第三條【法人財產權和公司、出資人的有限責任】公司自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有約束力。第二條【公司的設立和開展經營活動】公司是依法設立、具有獨立法人資格的國有獨資公司。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。嚴格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制，公司應當為黨組織活動提供必要的經費保障。第三條 公司名稱：_____________________。第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權益受到法律保護。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。第十五條 出資者的義務：一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。第十七條 公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事會會議由董事長召集和主持。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。第二十二條 董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十四條 根據(jù)需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。監(jiān)事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事列席董事會會議。第五章 總經理第三十一條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，統(tǒng)一負責公司的日常經營和管理。副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。第三十四條 總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行為，董事會不得無故解除其職務。第六章 財務、會計、審計及利潤分配第三十六條 公司按國家有關法律、法規(guī)建立本公司財務、會計制度。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：一、資產負債表二、損益表三、現(xiàn)金流量表四、財務情況說明書五、利潤分配表第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權利、承擔義務。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經理授權人批準后履行有關手續(xù)，未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承續(xù)。第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算期間，公司不得開展新的經營活動。第十一章 附則第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。第二條 公司為依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設立，由XX省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權利義務關系的、具有法律約束力的文件。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等。第二章經營宗旨、經營范圍第十二條 公司的經營宗旨： 第十三條 公司的經營范圍：第三章注冊資本、出資人及其出資第十四條公司注冊資本為人民幣萬元。第十七條 出資人應當按期、足額繳納所認繳的出資。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告。出資人對上述事項作出決定，按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第二十三條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第二十六條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事會由名董事組成。第三十一條 董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權。第三十三條 召開董事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關高級管理人員。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應