【正文】 5．1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告?！　∫曳剑阂訽________萬美元（USD_________）的現(xiàn)金出資?！　〉谑龡l　注冊資本　　合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當于投資總額的百分之七十一（71％）?！　〉谑粭l　生產(chǎn)規(guī)模　　合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預計達到_________元人民幣?！　〉诎藯l　組織形式　　根據(jù)合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司?！　____________商標仍然是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司根據(jù)一商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分?！　〉谒臈l　聲明及保證　　每一方向另一方聲明并保證：　?。?）該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經(jīng)營其業(yè)務；　?。?）該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務；且　　（3）該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關審批和登記機構批準之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務?！　。?）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應包括其復數(shù)形式，反之亦然?！　◇w系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構的體系?！　I業(yè)執(zhí)照日：指有關審批和登記機構頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。　　不可抗力：指第59．1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。　　審批和登記機構：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關授權和／或辦理有關登記的主管的中國政府機關。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第57頁 共57頁遇到訴訟問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同　　目錄　　第一章　總則　　第二章　定義和解釋　　第三章　合資公司各方　　第四章　合營公司的成立　　第五章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)?！　〉诹隆⊥顿Y總額與注冊資本　　第七章　合作各方的責任　　第八章　營銷、投標和技術轉(zhuǎn)讓　　第九章　設備、原材料采購、合同及其他　　第十章　董事會　　第十一章　公司經(jīng)營管理機構　　第十二章　勞動管理　　第十三章　稅務、財務和審計　　第十四章　合營公司的期限和終止　　第十五章　解散和清算　　第十六章　保險　　第十七章　違約責任　　第十八章　不可抗力　　第十九章　適用法律　　第二十章　爭議的解決　　第二十一章　語言　　第二十二章　其他條款　　第一章　總則　　中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。　　聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意?！　『蠣I公司：指根據(jù)本合同設立的股權式合資經(jīng)營公司?！　〗K止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知?！　^(qū)域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣?！　。?）標題僅為方便閱讀之用?！　∪粢蛉我环降纳鲜雎暶髋c保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方?！　『蠣I公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________?！　「鞣降呢熑蝺H以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。　　上述數(shù)字僅是預計?！　≡谶@筆數(shù)額中：　　甲方認繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三（33％）；　　乙方認繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）?！　?4．2　在符合下面第14．3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14．1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應當在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應當在營業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個月之內(nèi)全部付清；　　14．3　各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：　?。?）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準；合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；　?。?）作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件；　　（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權?！　?5．3　合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30．2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構批準?！　?6．4　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30．2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。　　17．2　在不影響第53．2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉(zhuǎn)讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準?！　。?）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權行使其優(yōu)先購買權。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五（45）天期限屆滿后的六十（60）天內(nèi)提交董事會批準，并同時提交受讓方同意受以下第17．6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。　?。?）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。該轉(zhuǎn)讓或還款應在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成?！　?7．6　聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應接替轉(zhuǎn)讓方承擔其與待轉(zhuǎn)讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和／或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務和責任。有關評估報告的費用由各方平均分擔?！　≡摴蓹嗟馁徺I價格須根據(jù)本合同上述第17．7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例確定?！　。?1）經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：　?。╝）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：　?。╥）依據(jù)有關鼓勵外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；　　（ii）獲得與安全、環(huán)保事宜有關的必要許可、執(zhí)照和其它批準；和　?。╥ii）本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜；　　（b）若發(fā)生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響；和　?。?2）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經(jīng)確認負責辦理的?！　〉诎苏隆I銷、投標和技術轉(zhuǎn)讓　　第十九條　項目　　19．1　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系?！　〉诙粭l　投標　　21．1　管理委員會應當決定是否對任何低于_________（______）萬歐元的項目發(fā)出要約?！　?1．3　若合營公司就某一項目中標，從而根據(jù)有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目?！　?2．3　各方另同意，在區(qū)域外：　?。?）合營公司或甲方或其任何關聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；　?。?）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協(xié)議之中?！　?3．5　乙方應當繼續(xù)開發(fā)本合同有關業(yè)務的技術以便向合營公司提供持續(xù)的技術優(yōu)勢。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和／或合作伙伴并在與分包商和／或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款?！　〉诙鍡l　公平交易原則　　有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行?！　〉诙邨l　董事會的組成　　董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。　　無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。重大事宜應由董事會不時確定，包括：　?。?）批準每一位項目經(jīng)理的報告；　　（2）批準每個年度財務報表；　　（3）批準每項超過_________萬歐元的財務支出；　?。?）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；　?。?）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師；　?。?）任命由每一方各派一名代表的管理委員會?！　〉谌l　僵局　　32．1　如果由于任何原因，董事會無法做出第30．2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七（7）天內(nèi)重新召開。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。　　盡管有上段規(guī)定，若董事長（或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五（15）天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議?！　?5．2　會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確并詳細列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件?！　?6．2　在每次董事會會議期間，董事會秘書須準備該會議的紀要（英文及中文），包括有關的附件及附錄，并將會議紀要復印件提供給每一位董事及每一方?！　≡诙麻L因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。　　管理委員會負責執(zhí)行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經(jīng)營管理工作?！　〉谒氖畻l　其他管理人員　　40．1　所有的工地和項目經(jīng)理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負責。　　勞動合同簽署后，須報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試?！　『蠣I公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關系的中國職工。對因故被解