【正文】 而且多數(shù)屬于流通資金的短期貸款，從銀行獲得長期資金限制過多。CONFIDENTIAL 香港創(chuàng)業(yè)板市場上市建議書 2023年 11月 上海大鵬金翅投資管理有限公司 武漢瑞得信息工程有限責任公司 2 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 企業(yè)資本運作策略 ?企業(yè)發(fā)展過程中公司及其股東所要關(guān)注的問題： 融資途徑 退出機制 融資途徑 ?內(nèi)部融資：留存盈利和折舊 ?外部融資：銀行及私人借貸、債券融資、私募、公開發(fā)行股票融資 企業(yè)融資方式 3 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 目前股票發(fā)行實行核準制，企業(yè)上市不再由政府推薦，預(yù)示著將有更多的中小背景的公司能夠上市融資。私人資金成本比銀行貸款大很多。目前很多中小企業(yè)采取此模式壯大公司，待發(fā)展到一定規(guī)模后尋找上市的機會。 股份上市 上市公司二級市場出售或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 須 具 備 三 年 業(yè) 務(wù) 紀 錄 ， 且 在 向 中 國 證 監(jiān) 會 提 出 股 票 發(fā) 行 申 請 前 ， 須 接 受 具 有 主 承 銷 商資格的證券公司輔導(dǎo)一年。 盈利要求 不設(shè)盈利要求 申 請 人 開 業(yè) 時 間 須 在 三 年 以 上 ， 且 在 最 近 三年連續(xù)盈利，但無最低盈利要求。 股 份 禁 售 期 上 市 時 的 管 理 層 股 東 的 股 份 禁 售 期 為 12 個 月 。 上市公司申請增發(fā)，須滿足： 最 近 三 年 加 權(quán) 平 均 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 平 均 不 低 于 6% ，且發(fā)行完成當年不低于 6% ； 距前次發(fā)行間隔不少于 12 個月。 香港創(chuàng)業(yè)板上市，不分流國內(nèi)資金及占用國內(nèi)上市額度，中國證監(jiān)會對國內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批較寬松，且香港聯(lián)交所的審查僅限于形式審查，所提交申請文件只要符合相關(guān)法律規(guī)定的格式要求，就可以獲得審批通過； 香港創(chuàng)業(yè)板上市不需要輔導(dǎo)期，從中介機構(gòu)進場作業(yè)到公司股票的香港創(chuàng)業(yè)板掛牌，只需要約 6個月的時間； 針對貴公司情況，大鵬金翅認為，按照以往經(jīng)驗，從現(xiàn)在開始動作，公司可以在 2023年在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市，從而及時籌集資金。而根據(jù)國內(nèi)公司法等有關(guān)規(guī)定，公司國內(nèi)上市，將無法解決員工持股的股份來源問題，從而無法實行期權(quán)制度。 大鵬金翅的建議：香港創(chuàng)業(yè)板上市 11 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 大鵬金翅的建議：上市前首先私募 私募企業(yè)的發(fā)展方向 12 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 大鵬金翅私募過程中的增值服務(wù) 大鵬金翅的建議：上市前私募 大鵬金翅提供的規(guī)劃重點 13 ? 說明公司在每項產(chǎn)品或服務(wù)上的業(yè)務(wù)活動 ? 銷售及推廣 ? 生產(chǎn)流程 ? 研發(fā)團隊 ? 管理層及技術(shù)人員背景 ? 申請專利或牌照 （ 若適用 ） ? 與合資伙伴之合作 ? 行業(yè)環(huán)境分析 ? 上市保薦人證實合理 ? 會計賬目審核 過去兩年活躍營業(yè)紀錄聲明 ? 敘述公司未來兩年的整體目標 ? 預(yù)定達成目標之策略及時 間表 ? 與策略伙伴之合作 ? 人力資源運用及成本支出 ? 市場潛力分析 ? 預(yù)期財務(wù)狀況 ? 主要環(huán)境假設(shè)及風險分析 ? 董事會對業(yè)務(wù)目標之聲明保證 ? 保薦人對假設(shè)合理性之審核 未來兩年業(yè)務(wù)目標聲明 ? 確認上市架構(gòu)及進行重組 ? 所有法律及會計事項須做審慎調(diào)查 ? 中國民營企業(yè)須向中國證監(jiān)會申請審批 上市架構(gòu)規(guī)劃及審批 ? 財務(wù)報表經(jīng)過國際四大會計師行審計 ? 發(fā)行公司稅務(wù)事項之釐清 ? 公司未來資金用途規(guī)劃 ? 未來股利發(fā)放之匯出問題 財務(wù)及稅權(quán)規(guī)劃 ? 大股東持股量及鎖定期安排 ? 管理層職工購股選擇權(quán)安排 ? 一般職工認股問題 ? 策略投資者入股百分比 ? 公眾持股比例 股權(quán)規(guī)劃 上市過程中，大鵬金翅將結(jié)合貴公司的特點制定戰(zhàn)略規(guī)劃，以滿足上市的要求，縮短準備時間，募集到最大的資金量。 第 1 月 第 2 月 第 3 月 第 4 月 第 5 月 第 6 月 第 7 月 財務(wù)顧問盡職調(diào)查及前期財務(wù)法律重組 行業(yè)研究及投資重點分析，會計師出具審計報表 推介、談判 委任主承銷 /全球協(xié)調(diào)人及中介機構(gòu) 第 9 月 第十一月 第十二月 組織發(fā)行結(jié)構(gòu) 前期推介 全球路演 中國、香港等地區(qū)配售 定價及香港公開認購 發(fā)行結(jié)束 公司重組 盡職調(diào)查 草擬文件和完成交易 辦理批文及有關(guān)部門審批 14 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 15 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 ?財務(wù)顧問盡職調(diào)查及前期財務(wù)法律重組 ?行業(yè)研究及投資重點分析，會計師出具私募審計報表 ?私募推介、談判 ?委任主承銷 /全球協(xié)調(diào)人及其它中介機構(gòu) ?公司重組 ?盡職調(diào)查及會計師上市審計 ?草擬文件和完成重組交易 ?辦理批文及有關(guān)部門審批 ?組織發(fā)行結(jié)構(gòu)，制作研究報告及推介報告 ?前期推介 ?全球路演 ?中國、香港、臺灣、美國及國際配售 ?定價及香港公開發(fā)售 ?發(fā)行結(jié)束，股票上市 第一月 第二月 第三月 第四月 第五月 第七月 第九月 第十一月 第十二月 私募及 上市大體時間表 （將根據(jù)情況調(diào)整） 16 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 公司估值 抓住好的市場機會， 爭取最高的估值， 以獲得最理想的融資所得 ? 公司預(yù)測的 2023年稅後利潤為人民幣 560萬元 ， 我們認為經(jīng)過一系列的資產(chǎn)重組 、 債務(wù)重組的運作 ， 公司 2023年的贏利超過 1200萬元是完全有可能的 。 ?武漢瑞得現(xiàn)在是有限公司，所以可以重組成境外權(quán)益的模式或者以 H股模式在香港上市。以品牌運營為核心，以軟件開發(fā)企業(yè)為形象基礎(chǔ)，集銷售網(wǎng)絡(luò)為平臺，集品牌運營、塑造香港資本市場概念獨特的國際化企業(yè)形象 ? 投資價值 ? 以強大的品牌塑造和經(jīng)營能力提升利潤水平 ? 新興的朝陽產(chǎn)業(yè) ? GIS應(yīng)用軟件產(chǎn)業(yè)在巨大的市場發(fā)展空間 ? GIS應(yīng)用軟件的市場需求前景廣闊 ? 公司的專有技術(shù)優(yōu)勢 ? 豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 21 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 核心要素之三：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與構(gòu)架的重組 ?重組原則