【正文】 169。電子公告板市場（ OTCBB） 新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ SESDAQ）22 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道美國的多層次資本市場場內(nèi)交易市場場外交易市場紐約證券交易所（ NYSE+NYSEOTCBB市場（柜臺(tái)交易市場）?紐約證券交易所（場內(nèi)市場）?Board）?2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析167。側(cè)重在獨(dú)特的技術(shù)、獨(dú)特的產(chǎn)品市場、獨(dú)特的發(fā)展前景。? 算準(zhǔn)一筆費(fèi)用 —— 上市前的費(fèi)用（可能是沉沒成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。 從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到自由競爭的市場經(jīng)濟(jì)，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合 18第二部分 資本市場融資方案選擇與制定19 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道企業(yè)上市的 “61工程 ”? 理清一個(gè)思路 —— 為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來什么？幾種觀點(diǎn)：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。 主板市場與大中型國有企業(yè)資本化、以及國家經(jīng)濟(jì)工業(yè)化進(jìn)程216。 服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達(dá)國家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國占 40%；216。2023年 1月 30日，三全食品國內(nèi) A股發(fā)行， 2月 20日上市，募集資金 （相當(dāng)于 2023年稅后利潤的 8倍）。萬元作為出資，按 1： 1月 21人以鄭州市三全食品廠改制為有限公司。? 1994年 9 99年 00年 9月?申請(qǐng)國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 98下半年?確定 “3年內(nèi)上市 ”的企業(yè)資本運(yùn)作目標(biāo)97年?用友擁有了中國財(cái)務(wù)軟件最大的市場份額 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！to制度變遷中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)： to?如何突破自己？ ——?改革轉(zhuǎn)折階段? 2023年，股權(quán)分置改革實(shí)施。? 高速成長階段? 中央正式把資本市場納入國家發(fā)展規(guī)劃。資本市場的成長為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機(jī)遇。216。 十九世紀(jì)末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個(gè)重工業(yè)迅速超越歐洲強(qiáng)國提供了源源不斷的資金 。在美國崛起的過程中，不同的歷史時(shí)期，華爾街承擔(dān)了不同的歷史使命。的 143% 2023年我國證券化率 130% 。這種狀況正在發(fā)生改變。l 4l名譽(yù) 會(huì)長北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 張偉 副秘書長2023年 3月1目 錄第一部分 轉(zhuǎn)軌時(shí)代的中國金融與企業(yè)資本運(yùn)作第二部分 企業(yè)資本市場融資方案選擇與制定第三部分 金融市場創(chuàng)新2第一部分 轉(zhuǎn)軌時(shí)代的中國金融與企業(yè)資本運(yùn)作3金融體系結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行 貸款資金供給方 資金需求方中介機(jī)構(gòu)有價(jià)證券資本市場存款投資監(jiān)管機(jī)構(gòu)間接融資直接融資問題：金融系統(tǒng)結(jié)構(gòu)演進(jìn)的內(nèi)在動(dòng)力是什么？史實(shí)：金融系統(tǒng)演進(jìn)的基本軌跡是 “脫媒 ”，且大致分為三個(gè)階段：?　銀行主導(dǎo)階段，比如中國。美國直接融資 /企業(yè)融資總額的比例在 50% 以上，英國、法國、韓國等該比例在 2030% 之間。 2023年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場籌資 7728億元，達(dá)到歷史同期最高水平。 ；美國債市市值達(dá)到 ，占到美國 GDP216。216。 七十年代開始，發(fā)達(dá)國家出現(xiàn)了停滯，時(shí)至今日，歐洲和日本未能走出低增長困境，美國則依靠資本市場成功地實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，過去三十年中，幾乎所有的高科技產(chǎn)業(yè)都無一例外從美國本土興起，216。? 萌芽階段? 1990年，上海證券交易所誕生? 1991年，深圳證券交易所誕生?資本市場雛形漸現(xiàn)。? 這個(gè)階段主要表現(xiàn)為證券市場的量的擴(kuò)張。?全流通資本市場建立。產(chǎn)業(yè)運(yùn)作與金融之間的關(guān)系。bebe169。B點(diǎn)的判斷與把握：自我反省與借助外腦216。金融運(yùn)作的時(shí)機(jī)與意識(shí)： “雪中送碳 ”與 “錦上添花 ”169。企業(yè)如妻216。企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場融資渠道10 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道案例： 他山之石他山之石 ———— 無法復(fù)制但可被重新演繹的故事169。88年?王文京和蘇啟強(qiáng)借了客戶 5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務(wù)社。98年底?“雙高認(rèn)證 ”通過，擁有了可向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料的資格 改制、發(fā)行票與上市階段01年 ?2500萬股 A股于 2023年 4月 23日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。13 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道中小企業(yè)板部分已發(fā)行上市企業(yè)基本情況14 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道“新八股 ”的故事之二：小行業(yè)里的巨人（偉星股份）15 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道三全食品：一個(gè)家族企業(yè)的資本市場道路? 月，高淑梅與陳澤民簽署 《 合伙協(xié)議 》 ，各出資 30萬元，共同設(shè)立合伙企業(yè)，注冊(cè)資金 60年 8? 日，陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達(dá)、賈勇達(dá)、聯(lián)世通公司以其擁有的 2023比例折為 4,300公司的市場份額及變動(dòng)趨勢 16 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道三全食品：一個(gè)家族企業(yè)的資本市場道路17 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道中國資本市場發(fā)展與企業(yè)成長? 宏觀層面：中國經(jīng)濟(jì)將保持較快增長：216。 國內(nèi)消費(fèi)市場大，隨著老百姓收入提高、社保完善，內(nèi)需將有大突破。 創(chuàng)業(yè)板市場與高成長性企業(yè)，尤其是服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)216。? 選妥一個(gè)上市地點(diǎn) —— 上市地點(diǎn)的選擇將直接影響股價(jià)表現(xiàn)，做出正確選擇的決定性因素就是把握好三個(gè) “度 ”：上市程序的方便度、提供服務(wù)的專業(yè)度和交易群體的成熟度。? 選對(duì)一座橋梁 —— 選擇合適的投資銀行、中介機(jī)構(gòu)、保薦人等合作伙伴。不同國家與地區(qū)的上市題材也不盡相同，如多倫多證交所集中了全球 80% 的礦業(yè)股票資源，成為其特色。3. 資本市場融資地點(diǎn)與方式選擇21 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道境內(nèi)外主要資本市場1234 ?Arca高增長板） 納斯達(dá)克 美國證券市場（ NASDAQAmex 美國 OTCBB市場的基本特征 （ 1）在 OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場上市資格而退到 OTCBB市場掛牌的企業(yè)，給人以 “貧民收容所 ”的印象。 （ 4）上市門檻比較低，對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到 OTCBB市場上流通了；上市程序簡單，上市費(fèi)用比較低，很多新興企業(yè)都是選擇先在OTCBB上市，等條件成熟后再轉(zhuǎn)入主板交易。 一般都要求擬上市企業(yè)在 IPO之前具有過往三年連續(xù)盈利的經(jīng)營業(yè)績；216。 216。 擬上市公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)??；216。 擬上市公司在行業(yè)中具有一定競爭能力，并占據(jù)一定市場份額；216。 企業(yè)資本市場融資的基本要求26 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；??? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。進(jìn)一步明確了IPO公司在獨(dú)立性、財(cái)務(wù)指標(biāo)、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實(shí)際上提高了 IPO的門檻。 對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。 解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時(shí)間。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形式的原則，未對(duì)重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。同時(shí)要求公司設(shè)立后必須完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 解析：在審核實(shí)踐中，個(gè)別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實(shí)際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實(shí)際股東和名義股東不一致的情況；或者個(gè)別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。 證監(jiān)會(huì)實(shí)質(zhì)性審核，目前審核時(shí)間已大大縮短，通常為68個(gè)月。33 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道創(chuàng)業(yè)板：資本市場十年之夢（ 19982023）? 1998年 “兩會(huì) ”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議； 2023年，預(yù)計(jì) “兩會(huì) ”后推出。 最近兩個(gè) 會(huì)計(jì)年度 凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)不低于 1000萬元、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 30％；或者最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為正、營業(yè)收入不低于 3000萬元、且增幅不低于 30％、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 1500萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 50％。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會(huì)委員。3. 資本市場融資地點(diǎn)與方式選擇35 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題169。 《 公司法 》 與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “矛盾 ”169。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。且發(fā)起人的實(shí)際控制人的股東也不允許有工會(huì)或職工持股會(huì)。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 2）38 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 3）39 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。216。216?！?公司法 》 （ 2023年版）第 2 2 81條的規(guī)定216。216。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。216。 關(guān)于股東出資的問題（ 3）42 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。案例：長春某企業(yè)。216。 以房產(chǎn)出資 ：重點(diǎn)關(guān)注的是否存在臨時(shí)建筑、三證不全的在建工程，以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確。216。 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估問題 ：審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評(píng)估的增值比例與經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題。 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算216。216。 資產(chǎn)剝離與會(huì)計(jì)要素的匹配問題。 原則：盡量避免、充分披露216。關(guān)于 關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營過程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀芤粋€(gè)母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方 。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 商標(biāo)問題216。案例：某知名上市公司的 10億商標(biāo)216。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓。 土地問題216。 處理原則：同土地問題216。 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題50 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 國家環(huán)境保護(hù)總局 《 關(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知 》 （環(huán)發(fā) [2023]101號(hào)）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級(jí)環(huán)保部門審查和現(xiàn)場核查，提出核查意見及建議，報(bào)送證監(jiān)會(huì)，抄報(bào)環(huán)?？偩?。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。 由于不同的境外資本市場具有不同的上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求與文化特色，企業(yè)在選擇境外上市地點(diǎn)的時(shí)候，應(yīng)該重點(diǎn)考慮如下方面：252。 其他綜合性因素（如融資成本、文化背景差異、心理認(rèn)同程度等）。 IPO籌資情況 ：從 IPO融資總額看，一般情況下，香港最多，其次是美國和新加坡；從 IPO的單筆平均融資額看，美國最高，其次是香港和新加坡。 資本市場投資者對(duì)國內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好 ：252。 美國和新加坡市場的投資者對(duì)金融、能源和房地產(chǎn)行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較低，而香港市場的投資者對(duì)上述行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較高。 不同資本市場的 IPO標(biāo)準(zhǔn) ：216。 香港聯(lián)交所為了鼓勵(lì)內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于 2023年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計(jì)算方面的限制（參見 “標(biāo)準(zhǔn)二和標(biāo)準(zhǔn)三 ”），在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。57 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道境外上市的費(fèi)用? 境外上市企業(yè)的審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估必須得到國際著名事務(wù)所的認(rèn)可，僅審計(jì)費(fèi)用就是一筆不小的開支。? 新加坡創(chuàng)業(yè)板上市，首次上市的固定費(fèi)用是 5萬元人民幣，每年的年費(fèi)是。58 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 香港、新加坡資本市場比較216。 從市場交易活躍程度看，美國最活躍，香港次之，新加坡相對(duì)較差；216。216。 改善公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，尤其是降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增加每股凈資產(chǎn)值；216。216。? H股方式：是指擬上市公司是注冊(cè)在中國大陸的股份有限公司，需要同時(shí)適用中國大陸和香港的法律和會(huì)計(jì)制度，對(duì)香港投資者發(fā)行股票，而且該部分股票在香港聯(lián)交所上市交易的上市方式。 國有控股公司通常采用 H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等；62 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（紅籌方式）? 紅籌上市分為紅籌主板上市和紅籌創(chuàng)業(yè)板上市。? 106號(hào)文強(qiáng)化了對(duì)境內(nèi)居民返程投資的控制，增加了創(chuàng)投機(jī)構(gòu)操作海外模式操作的難度。64 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 通過不斷分拆上市，世貿(mào)集團(tuán)旗下?lián)碛辛?3家上市公司，從事不同地區(qū)、類型的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)?！吧疃然杳?、尚未崛起、明顯滯后、后果嚴(yán)重 ”—— 周小川? 我國債券市場存在的主要問題216。 審批程序過于復(fù)雜，周期過長；216。69短期融資券：融資市場的新亮點(diǎn) ? 中國人民銀行 2023年 5月 24日對(duì)外發(fā)布并實(shí)施 《 短期融資券管理辦法 》 ，允許符合條件的企業(yè)在銀行間債券市場向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行短期融資券。待償還融資券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40%。即使考慮發(fā)行費(fèi)用因素，短期融資券的融資成本也比銀行貸款要低得多。包括 3個(gè)月、 6個(gè)月、 9個(gè)月和 1年 4個(gè)品種。短期融資券：發(fā)行現(xiàn)狀與發(fā)展 72 中管網(wǎng)通