【正文】 留稅務(wù)風險太大，建議以現(xiàn)有公司的資產(chǎn)作價出資重新設(shè)立新公司，規(guī)范運行三年再考慮上市。 IPO的主要財務(wù)問題 22 （二）會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題 業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系、無相互核對和互相監(jiān)督，業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未嚴格分離。 IPO的主要財務(wù)問題 21 （二）會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題 公司財務(wù)、資產(chǎn)相對于股東不獨立，大股東隨意占用資金或資產(chǎn)。 IPO的主要財務(wù)問題 19 （二）會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題 存在大量大額銀行存款未達賬。若不調(diào)整，導(dǎo)致公司產(chǎn)品成本不實及稅收風險，如何有少數(shù)股東，還涉及利潤轉(zhuǎn)移問題。 ? 若不納入賬內(nèi)核算，注冊會計師難以發(fā)表審計意見，且財務(wù)指標與同行業(yè)相比或各期相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。 IPO的主要財務(wù)問題 16 （二）會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題 以少繳稅為目的，設(shè)置賬外賬。 ? 城商行 2023年后形成的股東超 200人的，不行。 IPO的主要財務(wù)問題 15 （ 一 ） 股份公司設(shè)立及歷史出資問題 股東超 200人問題 ： ? 根據(jù)公司法的要求，股份公司上市前股東人數(shù)為 2200人。如要對評估增值過高的出資進行現(xiàn)金補足，不需要對出資資產(chǎn)的會計處理進行追溯調(diào)整，補足的現(xiàn)金直接計入資本公積 。 13 （一）股份公司設(shè)立及歷史出資問題 以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估，凈資產(chǎn)折股依據(jù)是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股？ 新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。中小企業(yè)改制上市重點應(yīng)關(guān)注的財務(wù)問題 2 ? 會計師在公司 IPO各階段的主要服務(wù)內(nèi)容 ? IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) ? IPO財務(wù)條件 ? IPO的主要財務(wù)問題 主要內(nèi)容 3 會計師在公司 IPO各階段的主要服務(wù)內(nèi)容 IPO前期服務(wù)： ? 協(xié)助公司進行財務(wù)方面的可行性分析 ? 幫助公司進行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，建立和完善內(nèi)部控制體系 ? 重組審計及服務(wù) ? 進行前期年報審計，以減少原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異 改制與設(shè)立階段： ? 協(xié)助公司完成改制及 IPO方案 ? 股改審計，為凈資產(chǎn)折股提供基礎(chǔ) ? 股份公司設(shè)立驗資 上市輔導(dǎo)階段： ? 從財務(wù)方面對企業(yè)進行輔導(dǎo)、培訓(xùn)、咨詢 4 會計師在公司 IPO各階段的主要服務(wù)內(nèi)容 申報與審核階段： ? 對 3年或 3年 1期的申報報表進行審計 ? 對內(nèi)部控制的有效性、申報期間納稅情況、申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況、非經(jīng)常性損益明細表進行專項審核 ? 若需要，對發(fā)行人編制的盈利預(yù)測進行專項審核 ? 涉及募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)時，對擬收購資產(chǎn)或企業(yè)進行審計 ? 協(xié)助公司對證監(jiān)會審核反饋意見進行答復(fù) ? 根據(jù)證監(jiān)會審核反饋要求出具專項說明 發(fā)行與上市階段： ? 對募集資金進行驗資 5 IPO審計服務(wù)與一般財務(wù)報表審計主要區(qū)別 ? 系統(tǒng)工程，審計工作量大大增加； ? 需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等規(guī)定，以及IPO審核動態(tài)，所需綜合知識更加全面； ? 實務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題； ? 審計師責任更加重大，審計風險更高； ? 與上市工作隊伍 (公司、其他中介 )的配合； ? 與監(jiān)管機構(gòu)的溝通。 為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當按賬面凈資產(chǎn)值折股。 （ 3）股東以實物資產(chǎn)出資 某擬上市公司股東以生產(chǎn)線出資，賬面值 7800萬增值為 3億元，使得公司注冊資本由 750萬變?yōu)?。 ? 若股東超 200人，為了上市需要進行清理。委托、信托持股不行，清理也不能超過 200人。 ? 主要是將部分營業(yè)收入不入賬，直接降低了毛利水平和利潤；部分供、產(chǎn)、銷業(yè)務(wù)包括相關(guān)期間費用均在賬外核算，形成兩套賬；將邊角余料或其他財產(chǎn)處理收入不入賬，形成小金庫等。 IPO的主要財務(wù)問題 17 （二）會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題 會計主體不明確。 IPO的主要財務(wù)問題 18 （二）會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題 賬實不符。 ? 建議進行未達賬清理，將其調(diào)整入賬，特別是涉及損益、負債完整性的未達賬，并建立定期進行銀行收支對賬制度，消除非正常的未達賬。 ? 建議公司及時將大股東及其控制的企業(yè)占用資金、資產(chǎn)收回，包括委托貸款。 ? 內(nèi)部控制薄弱，影響了財務(wù)報表的真實性，因此應(yīng)即時完善內(nèi)部控制。 IPO的主要財務(wù)問題 23 (三 )會計政策問題 ? 在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎，擬上市公司申報文件中不得濫用會計政策或者會計估計。 會計政策過于穩(wěn)鍵 ? 有些企業(yè)會計政策過于穩(wěn)鍵，比如折舊年限較短，減值準備計提比例較高，一般借款利息費用和研發(fā)支出不予資本化等。利潤好時又縮短折舊年限，減少費用資本化的范圍，超額計提資產(chǎn)減值準備，礦山企業(yè)提高安全費標準等。 ? 2）利息資本化不符合準則要求。 ? 6）開發(fā)支出資本化依據(jù)或條件不充分。 ? 報告期內(nèi)會計政策變更的方向應(yīng)該是趨于更加謹慎，若是趨于更加激進，有恐難以獲得證監(jiān)會的支持。 ? 2）選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用 10年折舊年限。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當期營業(yè)費用。 ? 因此有上市計劃的企業(yè)應(yīng)及早規(guī)范運作，完整反映業(yè)務(wù)收入和利潤，按稅法規(guī)定計繳稅金。 ? 券商應(yīng)對大股東出的承諾進行核查，尤其應(yīng)關(guān)注大股東未來有沒有履行能力 ? 存在稅收優(yōu)惠沒有問題，但發(fā)行人的經(jīng)營成果不能主要依賴稅收優(yōu)惠。 IPO的主要財務(wù)問題 34 （四）稅收申報與繳納問題 其他稅務(wù)問題主要有： ? 1）利潤分配未扣除個人所得稅，包括未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和股份制改組時凈資產(chǎn)折股導(dǎo)致的個人所得稅。比如應(yīng)該適用增值稅，實際上申報上繳了營業(yè)稅。部分企業(yè)對不屬于固定的定額標準的政府補助也按權(quán)責發(fā)生制確認為營業(yè)外收入， IPO時一般需要調(diào)整。國家撥款時對權(quán)屬有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定的，由全體投資者共同享有” ）處理后，將財政資金再撥付子、孫公司使用的，應(yīng)當作為對外投資處理；子、孫公司收到的財政資金，應(yīng)當作為集團公司投入的資本或者資本公積處理，不得作為內(nèi)部往來款項掛賬或作其他賬務(wù)處理。 IPO的主要財務(wù)問題 38 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 實務(wù)中關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題是： ? 1）金額及比例大，影響到了獨立性； ? 2）定價不公允； ? 3）目的及動機不當，不是正常交易行為，調(diào)節(jié)利潤； ? 4）交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺相關(guān)合同及確認； ? 5）關(guān)聯(lián)方界定不完整； ? 6）會計處理不當； ? 7）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等。 IPO的主要財務(wù)問題 41 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范方式 ? 2）能夠避免的關(guān)聯(lián)交易盡可能避免，對難以避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)從作價原則、批準程序、信息披露等方面規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 IPO的主要財務(wù)問題 42 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 禁止性關(guān)聯(lián)交易： ? 1）擬上市公司有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。不能等到申報時才考慮規(guī)范，因為一般需要規(guī)范運行一段時間后再申報，否則審核時會存在問題。 IPO的主要財務(wù)問題 45 （七）同業(yè)競爭問題 ? 如何處置同業(yè)競爭？ ? 首發(fā)辦法要求擬上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。 IPO的主要財務(wù)問題 46 （七）同業(yè)競爭問題 ? 處置同業(yè)競爭的途徑與方式 ? 1）整體上市 ? 2）購并重組 ? 如果涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)屬于擬上市公司的重要主營業(yè)務(wù)，則 IPO時，先收購控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)涉及同業(yè)競爭的公司股權(quán)或資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，將該類業(yè)務(wù)一并納入擬上市公司旗下。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)將涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)委托擬上市公司或非關(guān)聯(lián)方管理，擬上市公司承諾多少年內(nèi)逐通過購并重組方式徹底解決同業(yè)競爭。 IPO的主要財務(wù)問題 48 （八）業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題 ? 業(yè)績不得連續(xù)計算的主要情形： 非公司制企業(yè)改制為股份有限公司，除經(jīng)國務(wù)院批準的外，需要從股份有限公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營 3年以上才能申報上市。一般情況下主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動影響收入比例達到 30%的，就屬于主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。達到或超過 100%需運行 3個完整會計年度才能申報。 IPO時，股東需補繳不實部分的資本，若金額重大，將影響業(yè)績的連續(xù)計算。 ? 評估與作價依據(jù)應(yīng)符合程序和相關(guān)規(guī)定，作價應(yīng)該公允。 IPO的主要財務(wù)問題 54 （九） 重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號） ? 重組后視影響程度按以下規(guī)定執(zhí)行： – 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目 100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行 一個會計年度 后方可申請發(fā)行； – 超過 50%但不超過 100%，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見； – 達到或超過 20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。 IPO的主要財務(wù)問題 56 （九） 重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號） ? 重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式： – 擬上市公司收購被重組方股權(quán)； – 擬上市公司收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；