【正文】 股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的 適用本規(guī)定 。 13百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 新 《 規(guī)定 》 第十一條規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng) 報(bào)商務(wù)部審批 。n 六、境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉(zhuǎn)股、減資等款項(xiàng)。n 　　本通知所稱 “ 返程投資 ” ，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。為鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，進(jìn)一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易，根據(jù) 《 中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例 》 、 《 境外投資外匯管理辦法 》 、 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展 股權(quán)融資及返程投資 涉及外匯管理的有關(guān)問題通知如下： 10百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 國家外匯管理局 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知發(fā)布時(shí)間 :20231021二、在補(bǔ)辦境外投資外匯登記后，境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有股權(quán)的境外企業(yè)如發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、對(duì)外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，直接或間接擁有該境外企業(yè)最大股權(quán)的境內(nèi)居民個(gè)人，應(yīng)于重大事項(xiàng)發(fā)生之日起 30日內(nèi)，向境外投資登記地外匯局辦理外匯登記變更或備案手續(xù)。 二、根據(jù) 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ，境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。一、境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照 (境外投資外匯管理辦法 )的規(guī)定 辦理審批、登記手續(xù) 。n 現(xiàn)金并購n 價(jià)值評(píng)估n 符合外商投資指導(dǎo)目錄8百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知國家外匯管理局匯發(fā) [2023]11號(hào) n 　　 (五 )上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。現(xiàn)就公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)問題通知如下：n 　　一、公司申請(qǐng)境外上市的條件　　 (一 )符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（ 1994年 8月 4日中華人民共和國國務(wù)院令n 需遵守上巿規(guī)則等更多法規(guī)的約束；n 上市及維持上巿地位的相關(guān)費(fèi)用，增加企業(yè)的運(yùn)營成本；n 增加企業(yè)業(yè)務(wù)增長的壓力；n 攤薄原股東所占股份比例。n 上巿股票溢價(jià)發(fā)行，增加原股東每股淨(jìng)資產(chǎn)值；n 建立長期在股巿上融資的平臺(tái)，提高企業(yè)快速發(fā)展和擴(kuò)張能力；n 股東的資產(chǎn)可以在股票巿場(chǎng)上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)築退出平臺(tái) 。總裁百富達(dá)融資有限公司目 n 有利於規(guī)範(fàn)企業(yè)管理，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力 。4百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 國務(wù)院證券委員會(huì)關(guān)于批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)《 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報(bào)告 》的通知（ 1993年 4月 9日　證委發(fā) [1993]第 18號(hào)）n 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 （ 1997年 6月 20日　國發(fā)［ 1997］ 21號(hào)） 　　 (二 )籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定?！　?(六 )證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。n 未經(jīng)核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對(duì)價(jià)取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 三、各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標(biāo)的企業(yè)擁有同一管理層 (詳見附件 )。三、境內(nèi)居民個(gè)人對(duì)其持股的境外企業(yè)已辦妥境外投資外匯登記的，各分局、外匯管理部可以為該境外企業(yè)發(fā)生于 2023年 1月 24日之前的并購境內(nèi)企業(yè)交易辦理外資外匯登記。匯發(fā) 〔 2023〕 75號(hào)　 n 　　本通知所稱 “ 境內(nèi)居民法人 ” ，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織； “ 境內(nèi)居民自然人 ” 是指持有中華人民共和國居民身份證或護(hù)照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。n 十三、本通知自 2023年 11月 1日起實(shí)施。 當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。n 第四十條規(guī)定，特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 。16百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 新政策的影響n 監(jiān)管和審批體系更為到位，商務(wù)部對(duì)外資并購的各個(gè)環(huán)節(jié)（設(shè)立、預(yù)審、境外投資、變更、換股、海外上市、反壟斷等）都有具體的規(guī)定，堵住了一些關(guān)鍵的法律漏洞。創(chuàng) 業(yè) 板 公眾持有的市值最少要達(dá) 1億 5千萬港元，由最少 300名公眾股東持有；4） 二 板 上 市 標(biāo) 準(zhǔn) 公眾持股至少為 50萬股或發(fā)行繳足股本的 15%（以高者為準(zhǔn)），有不少于 500名公眾股東； 收購兼并不需要股東的預(yù)先同意n 證卷交易所認(rèn)可的任命保薦人審閱上市文件 （ 2）不同市場(chǎng)的交投狀況、市場(chǎng)容量、資金充沛程度和市盈率高低。 （ 7）投資者的文化認(rèn)同狀況。相比， OTCBBn 1）律師費(fèi)及買殼費(fèi)用 (OCTBB):發(fā)行量的 810%n 2)、財(cái)務(wù)顧問 紅籌股? 爲(wèi)中國成立的股份公司，受　中國法律管轄，國際投資者　對(duì)此不很熟悉? 境外成立的公司，可以是百慕　達(dá)、開爾曼或香港公司，主要爲(wèi)普通法系，國際投資者熟悉? 上市前須成立股份公司，需　要時(shí)間? 上市時(shí)無須改制，有限責(zé)任公　司即可上市? 發(fā)起人股一年不可轉(zhuǎn)讓，限　制了創(chuàng)投基金、策略性投資　者、以及原始股東的套現(xiàn)? 主要股東（持股 5%以上）在　上市後的 612個(gè)月裏不能轉(zhuǎn)讓，　爲(wèi) “ 鎖定期 ” ，但其後即可轉(zhuǎn)讓? H股公司的對(duì)外投資不可超過其淨(jìng)資産的 50%，限制了以控股公司的形式投資和持股? 沒有要求，上市公司可以是控　股公司 35百富達(dá)融資有限公司H股與紅籌股之比較 （續(xù)）H股 　　　　　　　 紅籌股? 須中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，時(shí)間可能要 23個(gè)月，但批準(zhǔn)的可能性較高? 過去須中國證監(jiān)會(huì)的 “ 無異議函 ”，現(xiàn)在需要審批?紅籌重組需國家商務(wù)部、外管局批準(zhǔn)? H股主板上市要求高，淨(jìng)資産 4億元，首次集資額不少於 5000萬美元，上市前一年盈利 6000萬元?只需滿足香港主板上市要求? 除非取得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，否則沒有 “ 一般發(fā)行授權(quán) ” （即股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)每年可隨時(shí)增發(fā)不超過已發(fā)行股本 20%的新股）? 有 “ 一般發(fā)行授權(quán) ” ，增加了 “ 二次發(fā)行 ” 的靈活度?只有 H股部份流通，原股東的股權(quán)（國有股、法人股等）無法在境外流通。制定上市方案178。確定重組方案178。招股書的起草與驗(yàn)證（足夠支持）178。向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出上市申請(qǐng)178。國際路演178?！?“朝陽 ”行業(yè)252。　營業(yè)額及盈利穩(wěn)定增長252?！∏袑?shí)可行的商業(yè)計(jì)劃公司管理與治理水平252。43百富達(dá)融資有限公司財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作主要 內(nèi)容1. 內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)範(fàn)n 財(cái)務(wù)管理制度n 銷售管理制度n 采購管理制度n 生產(chǎn)管理制度n 行政管理制度n 各項(xiàng)制度的實(shí)施落實(shí)2. 賬務(wù)核算規(guī)範(fàn)n 會(huì)計(jì)記錄完整性及正確性n 會(huì)計(jì)政策合理性及連續(xù)性n 原始單據(jù)合法完整 (內(nèi)部單據(jù)、外部單據(jù) )3. 財(cái)務(wù)分析及規(guī)劃n 分析相關(guān)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)估其合理性 (各年比較，同業(yè)比較 )n 在合理範(fàn)圍內(nèi)優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)n 規(guī)劃未來財(cái)務(wù)指標(biāo)44百富達(dá)融資有