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公司改組及發(fā)行上市項(xiàng)目之初步法律盡職調(diào)查材料清單-wenkub

2023-01-20 16:22:30 本頁面
 

【正文】 他企業(yè)清單(列明該等企業(yè)名稱及與前述人員的關(guān)系)。 若涉及進(jìn)出口業(yè)務(wù)的,請(qǐng)?zhí)峁┧嘘P(guān)于進(jìn)出口業(yè)務(wù)的政府批準(zhǔn),及進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)許可證書、自理報(bào)關(guān)單位注冊(cè)登記證明書、被動(dòng)配額出口許可證書等登記證書和許可文件。三、公司的股東 請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|名單并在該名單上注明股東各自的出資額和持股比例。 請(qǐng)說明公司是否存在由或擬由管理層、員工持股的情形或類似的協(xié)議、安排(如員工持股公司持股、獎(jiǎng)勵(lì)性期權(quán)安排、股票增值權(quán)計(jì)劃及個(gè)人增量持股計(jì)劃等)。 請(qǐng)?zhí)峁┯晒舅袑?duì)外投資企業(yè)(包括全資子企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè))注冊(cè)地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的、截止日期為[●]年[●]月[●]日或之后的《公司注冊(cè)登記資料查詢單》(原件)。 (如果公司有境外投資。 公司簽署或擬簽署的任何合資、合作、聯(lián)營(yíng)以及承諾對(duì)外投資的文件。 企業(yè)目前采用的各類格式合同樣本/范本。 公司與其他方簽署的或?qū)嶋H履行的資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán)、企業(yè)、項(xiàng)目)代管協(xié)議、代持協(xié)議,以及相應(yīng)的批準(zhǔn)文件、代持安排和代持權(quán)限處置等文件。 關(guān)于購買或出售證券的協(xié)議(包括股票、債券和政府國(guó)債)和公司的投融資安排相關(guān)文件和協(xié)議等。 政府有關(guān)部門給予公司之優(yōu)惠貸款條件或其他財(cái)務(wù)支持(如財(cái)政補(bǔ)貼、先征后返等)的任何批準(zhǔn)文件,以及目前是否具備享受該優(yōu)惠條件的所有證明文件等。 公司對(duì)公司下屬企業(yè)的責(zé)任和/或債務(wù)作出的擔(dān)保。 為外匯貸款提供的擔(dān)保,以及外匯管理機(jī)關(guān)對(duì)這類擔(dān)保的批準(zhǔn)及登記文件。 請(qǐng)?zhí)峁┕镜膫鶛?quán)清單(包括但不限于對(duì)外貸款、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款),包括債務(wù)人名稱、金額、期限、擔(dān)保方式等;并提供該清單所列各項(xiàng)應(yīng)收款對(duì)應(yīng)的合同文件、擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押)文件。(如有) 請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮笕谫Y的協(xié)議和文件。 除填寫并提供上述表格及文件外,請(qǐng)按下述清單提供相關(guān)文件: 土地使用權(quán)(a) 國(guó)家授權(quán)經(jīng)營(yíng)土地:國(guó)土資源管理部門對(duì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)及土地處置方案的批準(zhǔn)文件;(b) 劃撥土地:國(guó)土資源管理部門的劃撥文件、劃撥土地使用權(quán)證;(c) 出讓土地:國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同,國(guó)有土地使用權(quán)證,土地出讓金支付收據(jù);(d) 從第三方(第三方已經(jīng)取得國(guó)有土地使用權(quán)證)通過轉(zhuǎn)讓方式取得土地:第三方與國(guó)土資源管理部門簽訂的國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同,國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,國(guó)有土地使用權(quán)證,土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付證明;(e) 從國(guó)土資源管理部門通過租賃方式取得土地:國(guó)有土地租賃合同,國(guó)有土地使用權(quán)證,租金支付憑證;(f) 從第三方(第三方已經(jīng)取得國(guó)有土地使用權(quán)證)通過租賃方式取得土地:國(guó)有土地使用權(quán)證,土地租賃合同,租金支付憑證;(g) 以其他方式取得的土地的證明及其相關(guān)文件。,不必重復(fù)提供。 公司擁有的專利權(quán)、專有技術(shù)及其展期情況的詳情,并提供有關(guān)權(quán)利證書及《專利權(quán)年費(fèi)繳納憑證》。 提供公司商業(yè)秘密(包括技術(shù)秘密)的情況說明,采取的相關(guān)保密措施及制度。(如有) 公司已按期繳清所有應(yīng)繳保費(fèi)的證明文件。 請(qǐng)說明公司在過去三年遭受的反傾銷調(diào)查或限制措施,及公司提起的反傾銷調(diào)查的情況,并提供相應(yīng)的文件。 所有項(xiàng)目之建設(shè)和生產(chǎn)的任何環(huán)境影響報(bào)告書(或環(huán)境影響報(bào)告表、環(huán)境影響登記表)、環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào)告、環(huán)境質(zhì)量監(jiān)測(cè)報(bào)告及環(huán)保部門的審批意見,包括但不限于對(duì)水資源、水污染(工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨(dú)立的環(huán)境影響報(bào)告和審批意見。 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件。十三、稅務(wù) 請(qǐng)?zhí)峁┡c公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅及其他各種稅種以及稅率的情況說明。 公司在稅務(wù)方面受到任何行政處罰的相關(guān)文件(如有)。如公司以前使用過不同的勞動(dòng)合同文本,請(qǐng)分類提供樣本。 在過去三年里公司是否有過罷工、怠工、示威游行、上訪等行動(dòng)或受到過這種行動(dòng)的威脅?如有,請(qǐng)說明原因、參與人數(shù)、處理結(jié)果。 請(qǐng)?zhí)峁┕窘?jīng)年檢的社會(huì)保險(xiǎn)登記證及社保繳費(fèi)憑證。 請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的工會(huì)組織的社團(tuán)法人登記證、工會(huì)章程等文件,并說明該等工會(huì)是否作為出資人(股東或發(fā)起人)持有其他企業(yè)的股權(quán)或投資權(quán)益(如有)。 其他任何公司認(rèn)為重要的有關(guān)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的信息資料。十五、其他 最近三年經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)之企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。 請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)有與主要管理人員、職工所簽署的補(bǔ)償協(xié)議。如在過去三年里有職工向公司提出過任何索賠,請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。請(qǐng)?zhí)峁┙甓隆⒈O(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書的變更情況說明。請(qǐng)區(qū)分用工形式(合同工、季節(jié)工、臨時(shí)工等)提供公司員工人數(shù)及員工清單(請(qǐng)按照附表十二填寫人員情況)。 任何有關(guān)公司重大稅務(wù)糾紛的文件及信函,包括正在進(jìn)行的稅務(wù)糾紛的清單及有關(guān)收入報(bào)告、文件和信函。十二、產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量 公司取得的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量的相關(guān)認(rèn)證、證明文件,包括公司客戶有關(guān)公司產(chǎn)品質(zhì)量的認(rèn)證; 公司近三年是否受到過技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督部門的行政處罰,如有,請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件; 公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的有關(guān)[●]等行業(yè)的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的目錄。 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件。 參考上述標(biāo)準(zhǔn),請(qǐng)公司說明涉及持有公司5%以上股權(quán)(份)股東、實(shí)際控制人、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的訴訟、仲裁或司法、行政處罰。 若公司任何財(cái)產(chǎn)存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序,請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募翰枚〞?,查封、扣押、凍結(jié)通知書,協(xié)助執(zhí)行通知書,執(zhí)行通知書等。 請(qǐng)?zhí)峁┕舅?、使用他人或授?quán)他人使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)匯總清單(匯總表格式如附表九)九、保險(xiǎn) 公司已參加的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)的匯總表(匯總表格式如附表十),包括但不限于第三者責(zé)任險(xiǎn)、一般責(zé)任保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、火災(zāi)、失竊和意外損失保險(xiǎn)等所有保險(xiǎn)(社會(huì)保障基本保險(xiǎn)除外)。 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的商標(biāo)、商譽(yù)、域名或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的爭(zhēng)議或糾紛。 請(qǐng)說明公司出售、擬出售對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的,價(jià)值占公司凈資產(chǎn)值5%以上的資產(chǎn)相關(guān)情況,并提供相應(yīng)的文件。如還未取得房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)的,請(qǐng)?zhí)峁┑谌椒课菟袡?quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)、購買合同、房屋價(jià)款支付證明,未辦理產(chǎn)權(quán)證原因的說明;(d) 從第三方租賃的房產(chǎn):第三方的房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證),租賃合同,房屋租賃登記證,租賃許可證(如有);(e) 出租的房產(chǎn):房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)、土地使用權(quán)證、出租合同、出租許可證(如有)、租賃登記證;(f) 以其他方式取得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其相關(guān)文件。 請(qǐng)公司提供所有土地使用權(quán)、房屋的權(quán)屬證書(土地使用權(quán)證和房屋所有權(quán)證);請(qǐng)公司到所在地國(guó)土資源和房地產(chǎn)管理部門調(diào)取公司擁有的全部土地使用權(quán)、房屋的“產(chǎn)權(quán)信息”文件(包括權(quán)屬資料及他項(xiàng)權(quán)利資料等
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