【正文】 第二十一條 證券公司應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。 第二十條 上市公司發(fā)行新股，應當符合公司法有關發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。第二十六條　國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。第二十五條　證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 第二十四條　國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應當說明理由。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。第二十二條　國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。第二十一條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。 第十三條 發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。第十六條 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規(guī)定的其他條件。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。發(fā)行人必須向國務院證券監(jiān)督管理機構提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的有關文件。第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。國務院證券監(jiān)督管理機構根據(jù)需要可以設立派出機構，按照授權履行監(jiān)督管理職責。證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。 第四條 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。證券法新舊條文對照表 目錄65 / 65第一章　總　則 2第二章　證券發(fā)行 3第三章　證券交易 10第一節(jié)　一般規(guī)定 11第二節(jié) 證券上市 13第三節(jié)　持續(xù)信息公開 17第四節(jié) 禁止的交易行為 21第四章　上市公司收購 24第五章　證券交易所 29第六章　證券公司 33第七章 證券登記結算機構 42第八章 證券交易服務機構 45第九章 證券業(yè)協(xié)會 47第十章 證券監(jiān)督管理機構 48第十一章 法律責任 51第十二章 附 則 63證券法新舊條文對照表（改動部分以黑體標注）1998年原證券法條文2005年修訂后證券法條文第一章　總　則第一章　總　則 第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。 　政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。 第五條 證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場的行為。第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。 第七條 國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。第九條 國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構，依法進行審計監(jiān)督。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院授權的部門審批。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)盈利能力、財務狀況良好；（三）最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 為證券發(fā)行出具有關文件的專業(yè)機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。 第十四條 國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見?！　⑴c核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請單位進行接觸。參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。 第十七條 證券發(fā)行申請經(jīng)核準或者經(jīng)審批，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。 上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務。第三十條　證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；（六）違約責任；（七）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。 證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。 證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿后的十五日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 第三十五條　股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。 非依法發(fā)行的證券，不得買賣。 第三十八條　依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣?！? 證券交易的集中競價應當實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。 第三十五條 證券交易以現(xiàn)貨進行交易。 任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 第四十四條　證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統(tǒng)一規(guī)定。 　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權要求董事會執(zhí)行。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。 國務院證券監(jiān)督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。 第五十一條　國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。 證券交易所應當自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。 第五十四條　簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項：（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；（三）公司的實際控制人；（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 第五十六條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 第五十八條　申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：（一）上市報告書；（二）申請公司債券上市的董事會決議；（三）公司章程；（四）公司營業(yè)執(zhí)照；（五）公司債券募集辦法；（六）公司債券的實際發(fā)行數(shù)額。 第五十九條　公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。 第五十六條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國務院證券監(jiān)督管理機構決定終止該公司債券上市。 第五十七條 國務院證券監(jiān)督管理機構可以授權證券交易所依法暫?；蛘呓K止股票或者公司債券上市。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。 第六十條 股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告： （一）公司財務會計報告和經(jīng)營情況； （二）涉及公司的重大訴訟事項； （三）已發(fā)行的股票、公司債券變動情況； （四）提交股東大會審議的重要事項； （五）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 第六十二條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質(zhì)。 第六十八條　上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。第六十九條　發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。 證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。 證券交易所依照授權作出前款規(guī)定的決定時，應當及時作出公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 第六十八條 下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員： （一）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關的高級管理人員； （二）持有公司百分之五以上股份的股東； （三）發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員； （四）由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員； （五）證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員； （六）由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的有關人員； （七）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人員。第七十五條　證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。第七十六條　證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。第七十七條　禁止任何人以下列手段操縱證券市場：