【正文】 銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機構(gòu)貸款解決?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。 　　第五章　投資總額和注冊資本 　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。 　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。 　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　第４．０１條　１．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 　　第３．０２條?。保蠣I公司名稱是： （以下簡稱合營公司）。設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥2）　　目　　錄 　?。保┛倓t 　?。玻┖蠣I各方 　?。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司 　?。矗┥a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　５）投資總額和注冊資本 　?。叮┖蠣I各方責(zé)任 　　７）技術(shù)合作 　?。福﹫龅厥褂?　?。梗┊a(chǎn)品銷售 　?。保埃┰O(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　?。保保┰纤幍墓?yīng) 　　１２）工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑 　?。保常┒聲?　　１４）管理機構(gòu) 　?。保担﹦趧庸芾?　?。保叮┕?　?。保罚┒愂?　?。保福┴攧?wù)會計制度 　?。保梗┩鈪R 　?。玻埃├麧櫡峙?　?。玻保┍ｋU 　?。玻玻┍Ｃ?　　２３）期限、解散、清算 　?。玻矗┻`約和不可抗力 　?。玻担┻m用法律和爭議的解決 　?。玻叮┖贤谋九c文字 　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马?　　附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　第一章　總則 　　 ， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 　　其英文名稱： 　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 　　為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 　?。念悾憾聲捎趯頉Q定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品： 　　（１）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。 　　第４．０４條　按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片／粒。 　　第４．０６條　合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。 　　第５．０２條　合營公司注冊資本為 美元。 　　乙方出資額占注冊資本的 ％。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。 　　２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。 　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。 　　第５．０６條　甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。 　?。矗畢f(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。 　　８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。 　　１２．嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。 　　３．為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。 　　７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　?。保保畤?yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 　?。ǎ保┮曳綉?yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　?。ǎ担τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 　?。担蠣I公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。 　　第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 　?。保曳綉?yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。 　　第十一章　原料藥的供應(yīng) 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 　?。常性纤幮枨蟮念A(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑 　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 　?。常鲜龅冢部钪兴龅? 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往 的飛機票費（飛機票最多應(yīng)不超過 人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。 　　２．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。 　　６．編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。 　　第１２．０４條　該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。 　?。玻蠣I公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。 　　第１３．０２條　董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。 　?。玻追綉?yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定： 　?。ǎ幔┖蠣I公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。 　　２．合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 ％，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。 　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。 　　第１８．０３條?。保蠣I公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。 　　第１８．０８條　１．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。 　　ａ）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。 　　（ｉ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。 　?。ǎ椋觯┰谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。 　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　　第二十條　利潤分配 　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國