【正文】 址 有限合伙企業(yè)的注冊地址為***長春市朝陽區(qū)明德路4號兆豐國際寫字樓1012室。如未特別說明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。 “季度”指一個日歷季度。 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟組織等。 “項目投資”指有限合伙企業(yè)對項目公司進行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準。 “登記機關(guān)”指國家工商行政管理局或其地方機構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機構(gòu)。 “最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認繳出資額不得低于三仟萬元人民幣（RMB30,000,）。 “實際出資額”指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司。各方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： “本協(xié)議”指《***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。某某文化產(chǎn)業(yè)投資基金合伙協(xié)議2017年12月36***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議目 錄第一條 釋義 1第二條 有限合伙企業(yè) 4第三條 合伙人及其出資 8第四條 普通合伙人 12第五條 有限合伙人 15第六條 投資業(yè)務(wù) 18第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 18第八條 收益分配與虧損分擔(dān) 21第九條 會計及報告 24第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 26第十一條 普通合伙人限制 29第十二條 爭議解決 30第十三條 解散和清算 30第十四條 其他 31***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議鑒于：由***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在***工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。 “總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。有限合伙企業(yè)達到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。 “臨時投資”。 “決策委員會”。 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。第二條 有限合伙企業(yè) 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人可決定延長經(jīng)營期限。(3) 當普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報銷或返還。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司。 合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責(zé)向登記機關(guān)申請有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：(1) 自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第（4）和第（5）款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。2) 普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認繳出資額（下稱“欠繳出資額”）在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：(1) 在經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認繳出資總額中減去。 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。 責(zé)任的限制 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時。，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 身份轉(zhuǎn)換第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。 有限合伙企業(yè)不得對他人之負債提供擔(dān)保； 單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十（50%），但投資決策委員會一致同意的除外。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席，負責(zé)組織召開并主持委員會會議。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。 下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣叁仟萬元（含）以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項； 下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：(1) 人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；(2) 金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置； 決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議。 合伙人大會 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權(quán)為：(1) 聽取普通合伙人的年度報告；(2) ；(3) 根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人；(4) 解散有限合伙企業(yè)；(5) ；(6) ；(7) ；(8) 除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十（30%）以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。(3) 有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。(5) 強制分紅 現(xiàn)金分配順序(1) 首先預(yù)留普通合伙人的管理費。8%+C2205。8%) ，其中P為本有限合伙根據(jù)上述第（1）款約定累計分配金額達到C后的若干次分配金額之和， TT2……Tn分別為募集完成日起至CC2……Cn次現(xiàn)金分配日之間的時間差（以日計算）（有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%）。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例分配。 會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當年之12月31日。該等財務(wù)報表應(yīng)包括：(1) 資產(chǎn)負債表；(2) 損益表；(3) 現(xiàn)金流量表；(4) 各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。第三條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 后續(xù)募集(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合