【正文】 金。 2. 以下文件應(yīng)構(gòu)成買方和賣方之間達(dá)成的合同，每一文件均應(yīng)作為本合同的組成部分進(jìn)行閱讀和解釋，若各文件之間存在含糊不清或互相沖突之處，優(yōu)先順序應(yīng)按下列文件順序解釋。 合同編號：合 同0000000000000有限責(zé)任公司00000有限責(zé)任公司中國長春2005年10月10日合同 合同編號: 簽字日期: 2005年10月10日 簽字地點(diǎn): 0000000000000有限責(zé)任公司 本合同于2005年10月10日由中華人民共和國的0000000000000有限責(zé)任公司和長春市 的00000有限責(zé)任公司按下述條款和條件簽署。 (1) 合同協(xié)議書 (2) 中標(biāo)通知書 (3) 合同專用條款 (4) 合同通用條款 (5) 合同附件 (6) 其他文件 3. 考慮到買方將按照本合同向賣方支付合同價款，賣方在此保證全部按照合同的規(guī)定向買方提供合同設(shè)備、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)使用許可、設(shè)計(jì)、技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)培訓(xùn)。 合同雙方應(yīng)盡最大努力，盡快完成其負(fù)責(zé)落實(shí)的上述條件；力求在合同簽字后60日內(nèi)獲得主管當(dāng)局的批準(zhǔn)，并將批準(zhǔn)日期書面通知合同另一方； 6. 本合同一式六份，雙方各執(zhí)三份。買方授權(quán)其作為商務(wù)代理參予本合同的簽署和執(zhí)行。 “檢驗(yàn)當(dāng)局”是指位于卸貨港和/或工作現(xiàn)場或其附近的中國國家出入境檢驗(yàn)檢疫局的地方分支機(jī)構(gòu)，或《合同專用條款》規(guī)定情況下確定的檢驗(yàn)方。 “卸貨港”是指《合同專用條款》規(guī)定的港口。 “合同系統(tǒng)”是指由合同供應(yīng)范圍內(nèi)的合同設(shè)備、被許可使用的專有技術(shù)和/或?qū)＠?、設(shè)計(jì)、系統(tǒng)集成、技術(shù)文件、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)培訓(xùn)組成的系統(tǒng)，其規(guī)格、性能和保證指標(biāo)見相應(yīng)合同附件的規(guī)定。 “技術(shù)服務(wù)”是指在合同系統(tǒng)的安裝、試運(yùn)行、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)、性能考核、操作、維修以及其他工作等方面賣方給予買方的技術(shù)指導(dǎo)、協(xié)助以及監(jiān)督等。 “安裝”是指有關(guān)設(shè)備、軟件和備件的安裝工作，包括按照設(shè)計(jì)圖將零部件放置在適當(dāng)?shù)奈恢貌⑦B接起來。 “系統(tǒng)聯(lián)調(diào)”是指為進(jìn)行合同系統(tǒng)的性能考核，進(jìn)行系統(tǒng)各組成部分的聯(lián)合調(diào)試。 “保證期”是指自驗(yàn)收之日起一定期間內(nèi)，賣方保證合同系統(tǒng)的適當(dāng)和穩(wěn)定運(yùn)行，并負(fù)責(zé)消除合同系統(tǒng)存在的任何缺陷。詳見相應(yīng)合同附件。第二條 合同范圍 、賣方同意向買方出售《合同專用條款》中規(guī)定的合同系統(tǒng)，包括合同設(shè)備、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的使用許可、設(shè)計(jì)、技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)培訓(xùn)。 賣方同意授予買方為在中華人民共和國境內(nèi)使用和銷售合同系統(tǒng)并將其出口到《合同專用條款》規(guī)定的地域范圍內(nèi)而按《合同專用條款》的規(guī)定性質(zhì)使用專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可。內(nèi)容詳見相應(yīng)合同附件。 賣方應(yīng)按《合同專用條款》的規(guī)定在設(shè)備制造商的生產(chǎn)車間和/或與合同系統(tǒng)類似的其他工廠和/或工作現(xiàn)場提供技術(shù)培訓(xùn)。如在上述期限屆滿前賣方停止設(shè)備備件的生產(chǎn)和供應(yīng)，賣方應(yīng)根據(jù)《合同專用條款》的規(guī)定提前通知買方，以便買方采購所需的備件；如果買方要求，賣方應(yīng)免費(fèi)向買方提供備件的藍(lán)圖、圖紙和規(guī)格。 合同設(shè)備及軟件價格（包含保險(xiǎn)及運(yùn)費(fèi)） 專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)使用許可費(fèi)及相關(guān)技術(shù)資料費(fèi) 設(shè)計(jì)費(fèi)、集成費(fèi)和相關(guān)技術(shù)資料費(fèi) 技術(shù)服務(wù)費(fèi) 技術(shù)培訓(xùn)費(fèi) 合同系統(tǒng)的分項(xiàng)價格表詳見相應(yīng)合同附件。第四條 支付 本合同項(xiàng)下買方對賣方的支付應(yīng)通過買方銀行和賣方銀行以合同貨幣進(jìn)行。 買方銀行發(fā)生的銀行費(fèi)用由買方負(fù)擔(dān)，而買方銀行以外發(fā)生的銀行費(fèi)用均應(yīng)由賣方負(fù)擔(dān)。其格式采用招標(biāo)文件中提供的格式或買方可接受的其他格式；或 B. 銀行本票、保付支票或現(xiàn)金。 裝運(yùn)港或裝運(yùn)地點(diǎn)規(guī)定于《合同專用條款》。 賣方應(yīng)按《合同專用條款》的規(guī)定以傳真通知買方備妥待運(yùn)貨物的情況,并將《合同專用條款》規(guī)定的通知文件快遞或航寄買方指定的運(yùn)輸代理，作為安排合同設(shè)備的運(yùn)輸包括內(nèi)陸運(yùn)輸和裝卸工作的依據(jù)。 ，賣方應(yīng)按《合同專用條款》的規(guī)定將裝船通知傳真給買方并將相應(yīng)單據(jù)快遞或航寄買方和收貨人。 如果合同設(shè)備在海運(yùn)途中丟失或損壞，賣方應(yīng)協(xié)助買方向保險(xiǎn)公司請求賠償或者代表買方向保險(xiǎn)公司索賠，并根據(jù)買方要求盡快以原合同價格補(bǔ)供丟失或損壞的合同設(shè)備。這些費(fèi)用將按照輪船公司出具的有關(guān)單據(jù)進(jìn)行計(jì)算和結(jié)算。 選擇三：適用于EXW交貨條件 在買方負(fù)擔(dān)費(fèi)用的條件下,賣方應(yīng)按照買方的要求辦理合同設(shè)備的內(nèi)陸運(yùn)輸和保險(xiǎn)。 如果賣方未能按照最終交貨計(jì)劃及時交貨，賣方應(yīng)按《合同專用條款》的規(guī)定支付遲交違約金。 ，賣方均應(yīng)系加標(biāo)簽并注明合同號、主機(jī)名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖上的位號和零件號。對于重量為二公噸或超過二公噸的合同設(shè)備，還應(yīng)在包裝箱上標(biāo)明重量、重心和掛鉤位置。賣方應(yīng)對因其疏忽而導(dǎo)致的合同設(shè)備的任何損壞負(fù)責(zé)。如果在動植物檢疫中發(fā)現(xiàn)昆蟲侵蝕，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)在卸貨港發(fā)生的熏蒸和更換包裝費(fèi)用。除非合同另有規(guī)定，所有技術(shù)資料都應(yīng)采用公制單位并用英文或中文陳述和解釋。 賣方應(yīng)按照相應(yīng)合同附件的規(guī)定以DHL或相當(dāng)?shù)目爝f方式或按照目的地機(jī)場未完稅交貨條件以《合同專用條款》規(guī)定的期限和批次交付技術(shù)資料。 賣方應(yīng)按照相應(yīng)合同附件規(guī)定的計(jì)劃交付技術(shù)資料。 買賣雙方各自承擔(dān)的工作的范圍、技術(shù)資料的提交詳見相應(yīng)合同附件的規(guī)定。 買方有權(quán)對賣方提交的上述標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范提出意見。 買方有權(quán)對系統(tǒng)集成方案資料提出意見。 在設(shè)計(jì)及設(shè)計(jì)聯(lián)絡(luò)會期間，賣方應(yīng)協(xié)助買方人員參觀制造合同設(shè)備的工廠并答復(fù)買方提出的與合同系統(tǒng)的技術(shù)事宜有關(guān)的問題。賣方應(yīng)將出廠質(zhì)量合格證和交貨前檢驗(yàn)記錄提交給買方。 《合同專用條款》的規(guī)定由買方在工作現(xiàn)場進(jìn)行。如果在開箱檢驗(yàn)中發(fā)現(xiàn)交付的合同設(shè)備有短少、缺陷、損壞或其它與合同規(guī)定不符合的情形，買方有權(quán)向賣方提出索賠，買方的檢驗(yàn)證書應(yīng)作為買方向賣方提出索賠的有效證據(jù)。 第十一條 安裝、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)、系統(tǒng)試運(yùn)行、性能考核及驗(yàn)收 合同系統(tǒng)的安裝、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)、性能考核應(yīng)根據(jù)相應(yīng)合同附件的規(guī)定在賣方的技術(shù)指導(dǎo)下由買方進(jìn)行；賣方提供的有關(guān)合同系統(tǒng)安裝、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)、系統(tǒng)試運(yùn)行、性能考核的技術(shù)服務(wù)的范圍詳見相應(yīng)合同附件的規(guī)定。在安裝工作按照技術(shù)資料的規(guī)定完成后，雙方現(xiàn)場代表應(yīng)簽署安裝證書。 ，合同雙方應(yīng)進(jìn)行系統(tǒng)試運(yùn)行。 如果系統(tǒng)聯(lián)調(diào)和/系統(tǒng)試運(yùn)行或和/或性能考核因賣方原因發(fā)生遲延和/或在其他情況下發(fā)生額外費(fèi)用，買方有權(quán)就因遲延發(fā)生的損害和損失和/或任何額外費(fèi)用請求賠償。第十二條 保證 賣方保證合同系統(tǒng)能夠安全和穩(wěn)定地運(yùn)行并且能夠制達(dá)到合格的合同功能品。賣方應(yīng)以買方名義并在買方的協(xié)助下自費(fèi)處理與第三方的訴訟事務(wù)，賣方應(yīng)彌補(bǔ)買方由此遭受的任何費(fèi)用、賠償或損失。 賣方保證及時派遣合格的技術(shù)人員提供專業(yè)的、正確的和高效的技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)。賣方在收到買方通知后應(yīng)立即對有缺陷的設(shè)備進(jìn)行修理或更換。 第十三條 索賠 如果合同系統(tǒng)在系統(tǒng)集成、設(shè)備制造、檢驗(yàn)、安裝、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)、試運(yùn)行、性能考核和保證期內(nèi)賣方未能履行其在本合同項(xiàng)下所承擔(dān)的義務(wù)，買方有權(quán)向賣方提出索賠并尋求《合同專用條款》中規(guī)定的救濟(jì)方式，救濟(jì)方式包括： A. 由賣方自負(fù)費(fèi)用修理有缺陷的系統(tǒng)或消除系統(tǒng)的缺陷或不符合合同之處。對于急需的設(shè)備，賣方應(yīng)自負(fù)費(fèi)用將其空運(yùn)到工作現(xiàn)場。 如果賣方在收到買方索賠要求后《合同專用條款》規(guī)定的期限內(nèi)未能作出回復(fù)，該索賠要求將被視為已被賣方接受。 如果一方破產(chǎn)或發(fā)生資不抵債的情況,合同另一方有權(quán)在任何時候發(fā)出書面通知終止合同。 B. “欺詐行為”系指為了影響招標(biāo)、采購和合同執(zhí)行等過程而隱瞞事實(shí)，從而給買方造成損害的行為，其中包括投標(biāo)人之間的串通行為，其旨在使投標(biāo)價成為人為的、無競爭的價格，并使買方無法從自由公開的競爭中受益。為使該項(xiàng)改進(jìn)能夠在合同系統(tǒng)中投入使用，賣方在必要的情況下應(yīng)給予技術(shù)協(xié)助。這些改進(jìn)應(yīng)歸買方所有。 對于合同方人員在合同履行過程中所獲得或了解的商業(yè)秘密，合同任何一方均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。 受不可抗力事件影響的合同一方對于不可抗力事件導(dǎo)致的任何合同義務(wù)的遲延履行或不能履行不承擔(dān)責(zé)任。 第十八條 稅費(fèi)，均應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)。 盡管有前述規(guī)定，賣方仍有義務(wù)在扣稅程序不可行的情形下直接將有關(guān)稅款支付給中國有關(guān)稅務(wù)當(dāng)局。仲裁裁決為終局裁決并且對合同雙方均有約束力。 合同項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)履行完畢后，本合同自動失效。 《合同通用條款》、《合同專用條款》和《合同專用條款》規(guī)定的相應(yīng)合同附件構(gòu)成買方和賣方之間達(dá)成的合同，每一文件均應(yīng)作為本合同的組成部分進(jìn)行閱讀和解釋，若各文件之間存在含糊不清或互相沖突之處，優(yōu)先順序應(yīng)按下列文件順序解釋。 沒有另一方的事先同意，合同任何一方不得將合同項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。 合同構(gòu)成買方和賣方之間就合同主要內(nèi)容方面的完整協(xié)議，并且取代合同簽訂前所有關(guān)于這方面的通訊、協(xié)商、協(xié)議(不論是書面的，還是口頭的)。合同專用條款 合同專用條款 目 錄 第一條 定義 22第二條 合同范圍 22第三條 價格 23第四條 支付 23第五條 履約保證金 24第六條 交貨和保險(xiǎn) 24第七條 包裝與標(biāo)記 25第八條 技術(shù)資料 26第九條 設(shè)計(jì)與設(shè)計(jì)聯(lián)絡(luò) 26第十條 標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn) 27第十一條 安裝、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)、試運(yùn)行、性能考核及驗(yàn)收 27第十二條 保證 28第十三條 索賠 28第十四條 合同的終止 29第十五條 技術(shù)改進(jìn)和回授 29第十六條 保密 29第十七條 不可抗力 29第十九條 仲裁 29第二十一條 合同生效及其他 29第二十二條 應(yīng)急補(bǔ)救 30第二十三條 其它 30合同專用條款第一條 定義 “買方”為0000000000000有限責(zé)任公司，該公司是依中華人民共和國法律注冊的，法定地址為吉林省長春市平泉路21號的法人。 系統(tǒng)設(shè)備的規(guī)格、性能和保證指標(biāo)見合同附件4。 詳見合同附件5。 “性能考核”是指根據(jù)合同附件11的規(guī)定進(jìn)行的，用以確定合同系統(tǒng)和合同功能是否達(dá)到合同附件4規(guī)定的技術(shù)性能和保證指標(biāo)的考核。 詳見合同附件8。系統(tǒng)的技術(shù)規(guī)范書、性能和保證指標(biāo)詳見合同附件4。 賣方應(yīng)在當(dāng)?shù)貙I方人員進(jìn)行培訓(xùn)。第三條 價格 合同總價為￥1,490, (大寫壹佰肆拾玖萬元整)。 。 預(yù)付款 在收到下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后，按比例支付給賣方（具體日期合同簽定時約定），、 149，000 （10%合同總價），即壹拾肆萬玖仟元整 支付給賣方。 合同系統(tǒng)驗(yàn)收后的付款 在賣方貨到現(xiàn)場，安裝、聯(lián)動調(diào)試并通過試運(yùn)行，直至完成最終考核驗(yàn)收后，買方支付合同價款的447000（30%合同總價），即肆拾肆萬柒仟元整給賣方，應(yīng)當(dāng)由買方在收到下列文件經(jīng)審核無誤后，酌情按比例支付給賣方（具體日期合同簽定時約定）： A. 雙方現(xiàn)場代表簽署的合同系統(tǒng)考核驗(yàn)收證書一份，其格式雙方協(xié)商確定； B. 注明應(yīng)付金額及其中專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)許可證部分價格的手簽的商業(yè)發(fā)票一式五份； C. 辦理相關(guān)的財(cái)務(wù)手續(xù)。 賣方應(yīng)于合同生效日后第1月到第3月，分 5批按照EXW交貨條件（國內(nèi)供應(yīng)的貨物報(bào)EXW價含增值稅、其它稅費(fèi)和運(yùn)輸保險(xiǎn)費(fèi)。 賣方應(yīng)按合同附件７規(guī)定的交貨計(jì)劃，在合同生效日后1月內(nèi)，向買方提交初步交貨計(jì)劃一式 3 份。為便于內(nèi)陸運(yùn)輸，凡超過四十公噸的設(shè)備的制造均需事先得到買方的確認(rèn)。在計(jì)算遲交違約金時，遲交不足一周的按一周計(jì)算。第七條 包裝與標(biāo)記 賣方應(yīng)在每個包裝箱的鄰接四個側(cè)面上用不褪色的油漆以明顯易見地標(biāo)明以下內(nèi)容： A. 合同號； B. 目的地；C. 收貨人；D. 合同設(shè)備名稱及項(xiàng)號；E. 箱號/件號；F. 毛重/凈重；G. 尺寸。如果賣方未能及時交付任何一批技術(shù)資料或一批技術(shù)資料的任何一部分，賣方應(yīng)按下列比例支付遲交違約金： 每周遲交違約金為技術(shù)資料價款的百分之一。第九條 設(shè)計(jì)及設(shè)計(jì)聯(lián)絡(luò) 合同雙方應(yīng)按照合同附件9的規(guī)定進(jìn)行并完成設(shè)計(jì)及設(shè)計(jì)聯(lián)絡(luò)。 在合同生效日后1個月內(nèi)，合同雙方應(yīng)按照合同附件9的規(guī)定派遣其技術(shù)人員在（地點(diǎn)）參加系統(tǒng)集成方案審查會。 買方有權(quán)派遣檢驗(yàn)人員到賣方和/或制造商國家會同賣方檢驗(yàn)人員對主要設(shè)備的制造過程和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督檢驗(yàn)。 主要設(shè)備應(yīng)在買方檢驗(yàn)人員在場的情況下進(jìn)行裝配。當(dāng)缺陷消除后，賣方應(yīng)再次進(jìn)行檢驗(yàn)。買方應(yīng)在開箱檢驗(yàn)前_1_日將檢驗(yàn)日期通知賣方。在安裝工作按照技術(shù)資料的規(guī)定完成后，雙方現(xiàn)場代表應(yīng)在安裝結(jié)束后5日內(nèi)簽署安裝證書。 如果合同系統(tǒng)在試運(yùn)行期間達(dá)到良好和穩(wěn)定的運(yùn)行狀態(tài)，雙方應(yīng)確定性能考核的開始日期。性能考核的期間為 3 日，最多不應(yīng)超過 3 次。所有有關(guān)費(fèi)用包括但不限于工時費(fèi)、設(shè)備和軟件費(fèi)、將設(shè)備運(yùn)往和/或運(yùn)出工作現(xiàn)場所涉及的運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)以及賣方人員的技術(shù)服務(wù)費(fèi)都應(yīng)由賣方承擔(dān)。違約金僅適用于最后一次性能考核的結(jié)果證明合同系統(tǒng)達(dá)到了合同附件11規(guī)定的最低技術(shù)性能和保證指標(biāo)的情況。 如果任何一次性能考核由于買方原因失敗，賣方應(yīng)協(xié)助買方安排再次性能考核。但是，賣方仍應(yīng)協(xié)助買方采取一切必要措施使合同系統(tǒng)達(dá)到性能和保證指標(biāo)。 賣方保證其許可的專有技術(shù)和/或?qū)＠墙?jīng)過良好開發(fā)的、可投入工業(yè)生產(chǎn)的并且可以按照合同附件3所列的技術(shù)資料加以利用。第十三條 索賠。第十四條 合同的終止 如果賣方有下述違約行為，在不妨礙買方其它救濟(jì)手段的情況下，買方