【正文】 １０．３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。 ９．４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由Ｘ方推薦，首屆副總經(jīng)理由Ｘ方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期Ｘ年。 ８．５董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行： ８．５．１董事會(huì)會(huì)議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； ８．５．２會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn)； ８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ８．５．４董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； ８．５．５董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔； ８．５．６會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 ７．３經(jīng)董事會(huì)一致通過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 ６．２．５提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 ６．２乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： ６．２．１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 ５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 ５．２．３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 ５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。５．１．９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 ５．１．５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。 第五條 合營各方的責(zé)任 ５．１甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．１．１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 第四條 投資總額與注冊(cè)資本 ４．１合營公司的投資總額與注冊(cè)資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊(cè)資本的ＸＸ％。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第一條 合營雙方 本合同的當(dāng)事人為： ＸＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱甲方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電報(bào)：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國籍：ＸＸ ＸＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱乙方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 成立合資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ＸＸ鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。 ２．１合營公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ 英文名稱為：ＸＸＸＸ ２．２合營公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ ２．３合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 ３．２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的ＸＸ鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號(hào)的ＸＸ鉆頭。 ４．２合營公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。 ４．４合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 ５．１．２協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。 ５．１．６按本合附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。 ５．１．１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 ５．１．１４辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。 ５．２．４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 ５．２．８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 ６．２．２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司。 ６．２．６乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性ＸＸ產(chǎn)品。 ７．４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。 ８．６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會(huì)成員薪金。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。 第十條 原材料及設(shè)備的采購 １０．１合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 第十一條 公司的籌建 １１．１合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組。 １１．２．３組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。１１．３籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 １２．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。 １３．４合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。同時(shí)，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。 第十五條 解散與清算 １５．１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。 １５．３合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。 １７．２由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 ２１．２在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十三條 合同生效及其他 ２３．１按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。 ２．２制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。 ２．６乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。 ３．２“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。 ４．２技術(shù)提成費(fèi)，提成期為Ｘ年，從合營公司ＸＸ年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。 乙方支付給合營公司的一切款項(xiàng)，同樣以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。 ５．２．２合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的Ｘ％，共計(jì)ＸＸ元。 ５．３合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的ＸＸ天內(nèi)，通過中國銀行ＸＸ分行開立以乙方為受益人的金額為ＸＸ美元的不可撤銷的信用證。 第六條 技術(shù)資料的交付 ６．１乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計(jì)說明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動(dòng)力消耗量等資料。每批技術(shù)資料在乙方ＸＸ辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的