【正文】 監(jiān)理機構(gòu)，監(jiān)理費用由甲方支付，監(jiān)理機構(gòu)受甲方、項目公司管理。第三條 乙方的義務和權(quán)利 乙方的一般義務、確保工程竣工后項目公司的股權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓并16 / 58在質(zhì)量保修期內(nèi)按照合同第 款竣工的規(guī)定承擔質(zhì)量保修責任。，乙方有權(quán)按本合同 款要求京投公司支付。工程應包括為滿足業(yè)主要求的或合同或由項目公司的任何義務而產(chǎn)生的任何工作，以及合同中雖未提及但對工程的穩(wěn)定、完整或安全、可靠及有效運行所必須的全部工作。項目公司應將甲方的要求或參照項中出現(xiàn)的任何錯誤、失誤或缺陷通知甲方。、財產(chǎn)和人員傷亡進行保險。、融資文件、公司章程必須符合國家有關(guān)的法律、法規(guī)，并與本合同不相抵觸。作。項目公司須按月向甲方提供工程進度款的支付情況說明,對工程相關(guān)單位的工程進度款支付，須按相關(guān)工程合同的約定執(zhí)行，不得違約拖欠。18 / 58 京投公司對收購項目公司股權(quán)的擔保甲方應向乙方出具收購項目公司股權(quán)的承諾函，同時甲方應向乙方提供由京投公司出具的收購項目公司股權(quán)的擔保書。乙方及/ 或項目公司此類融資所獲得資金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。同時，項目公司亦不得對外以保證的形式進行擔保。在簽發(fā)竣工證書后 7 日內(nèi)，乙方履約保函的金額調(diào)整為 1000 萬元人民幣。工程總體進度計劃必須服從附件 4《里程碑表》的規(guī)定。項目公司不得以此為理由而對以后指定的關(guān)聯(lián)合同承包商有異議。 工程招標（若為聯(lián)合體中標）承擔。項目公司對在投標文件中已明確的分包商進行分包時，無需征得同意。該體系應符合合同中規(guī)定的細節(jié)。同樣地，甲方在基準日期后得到的所有此類資料，也應及時提交給乙方及/或項目公司。：（a）在合同中規(guī)定的由甲方負責的或不可變的部分、數(shù)據(jù)和資料；(b)對工程或其任何部分的預期目標的說明；(c)竣工工程的試驗和性能的標準。項目公司應為使用此類進場路線、標志和方向指示取得有關(guān)部門的批準。項目公司還應自費提供為工程目的其自身所需的現(xiàn)場以外的任何附加設施。備案。第一份報告所包含的期間應從開工日期起至開工日期所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均應在該月、季、年最后一天之后的 10 日內(nèi)提交月、季、年度進度報告。從工程施工開始至竣工，項目公司應提供：(a)工程的圍欄、照明、防護及看守；(b)為鄰近地區(qū)的所有者和占有者、公眾和其他人員，提供便利和保護所必須的臨時道路、人行道、防護及圍欄。 現(xiàn)場清理，項目公司應使現(xiàn)場避免出現(xiàn)一切不必要的障礙物，存放并妥善處置項目公司的任何設備或多余材料。 現(xiàn)場治安項目公司應負責工程現(xiàn)場內(nèi)的治安工作，負責阻止與工程無關(guān)的人員進入現(xiàn)場。 一旦發(fā)現(xiàn)上述物品，項目公司應立即通知甲方及其他相關(guān)單位。 投資及財務統(tǒng)計報表項目公司負責投資計劃執(zhí)行情況、統(tǒng)計報表的編制工作及項目匯報材料的編寫工作，按規(guī)定負責上報相關(guān)部門，并抄報甲方。如果含有實質(zhì)性變動的或適用的最新國家規(guī)范、技術(shù)標準或規(guī)章在基準日期之后開始生效，則項目公司應遵循上述規(guī)定的建議。這些記錄應保存在現(xiàn)場并完全用于本款之目的，在接收之前應提交兩套副本給甲方。 操作和維修手冊在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，項目公司應按照甲方的要求編制操作和維修手冊并提交甲方。 知識產(chǎn)權(quán)乙方及/或項目公司應保障并保持甲方免受由以下事項產(chǎn)生或與之有關(guān)的任何其他索賠引起的傷害：1）乙方及/或項目公司的工程設計、制造、施工或?qū)嵤?6 / 582）乙方及/或項目公司設備的使用；3）工程的正確使用。否則視崗位的重要程度每變動一人次扣減合同價款人民幣 10 萬元至 50 萬元。并應要求其全體雇員遵守與安全工作有關(guān)的所有適用的法律和規(guī)章。該人員應能勝任此項工作，并有權(quán)發(fā)布指示及采取預防事故發(fā)生的保護措施。項目公司應負責采購、運輸、接收、支付、裝卸以及安全儲存為完成工程所需的全部工程設備、材料及其他物品。此后，項目公司應迅速按經(jīng)甲方審定的工程進度計劃的要求不拖延地開始實施工程直至完工。但出現(xiàn)項目公司工程延誤導致實際完工日遲于計劃完工日時，每延誤一日，項目公司應向甲方支付 30 萬元違約賠償金，但延誤違約賠償金總額不高于合同總價款的 5％。同時甲方應支付項目公司由此而產(chǎn)生的全部費用。若暫時停工是由于項目公司違約原因造成的，此種修復的費用由項目公司承擔。 通車試運行測試失敗，項目公司應承擔通車試運行的所有費用，并及時修整相關(guān)內(nèi)容，并提出重新通車試運行的時間及方案。 竣工檢驗 3《招標文件》中第三卷《工程規(guī)范與技術(shù)要求》的有關(guān)標準準備好各項文件后按規(guī)定配合工程竣工驗收。并按北京市和國家有關(guān)規(guī)定負責準備通過檔案驗收和進館工作的資料。 竣工 竣工證書當工程根據(jù)本合同已竣工、通過竣工驗收，且項目檔案資料整理完畢后 7 個工作日內(nèi)，甲方向項目公司頒發(fā)竣工證書。 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按調(diào)整后的合同價格分三次按比例支付，第一次支付為股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢后 7 天內(nèi),支付合同總價款的 60%；第二次支付為第一次支付日后180 天，支付合同總價款的 30%；第三次支付為第一次支付日一年后且簽發(fā)履約證書后7 天內(nèi)支付所有應付的余款。 合同價格調(diào)整的原則，只調(diào)整項目建設費用，不調(diào)整項目融資費用。當延誤支付超過預期支付的三個月時，乙方有權(quán)要求京投公司支付甲方應支付給乙方的合同價款項再加上融資費用。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所須進行的審批手續(xù)由乙方負責辦理。 乙方承諾因下列事項導致或引發(fā)甲方以及甲方的關(guān)聯(lián)公司或甲方指定的其他受讓方（本條中簡稱“受賠償方” ）遭受損失或承擔任何責任、義務、費用，乙方以及同乙方共同設立項目公司的出資人承諾將連帶賠償受賠償方，并保護受賠償方的利益不受損害：(a) 違反其在本合同中所作出的任何聲明和保證；(b) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前乙方或項目公司的行為引起的任何針對項目公司或受賠償方的索賠或主張權(quán)利，以及項目公司受賠償方為答辯、和解或解決該等索賠而發(fā)生的所有合理的成本與費用；34 / 58(c) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前項目公司履行之義務不符合本合同條件約定而應當承擔違約責任。，甲方有權(quán)對合同責任期提出一個延長期，并要求乙方承擔違約責任。如果乙方的義務在規(guī)定35 / 58的合同責任期內(nèi)沒有完全履行，甲方有權(quán)延長簽發(fā)履約證書的時間或提取其履約保函中的相應款項。甲方在收到此通知后，應同意或決定：有關(guān)額外費用的總額，并將之加入合同價格，同時相應地通知乙方和項目公司。，在此之前，乙方不應對(批準的)工程初步設計、技術(shù)標準、線形、站型、接口等進行任何更改和(或)修改。、規(guī)模和標準之外的設計變更，必須符合批準的初步設計要求，不損害工程的使用功能、壽命，報甲方備案后方可實施。若難以確認項目公司或乙方之違約所造成甲方之損失、支出和費用或項目公司或乙方之違約并未實際造成甲方的損失，則項目公司或乙方應就其每一次違約行為向甲方支付數(shù)額為人民幣 5,000 元的違約金。甲方應按獨立第三方所評估的項目公司在本工程中的實際付出的價格以及因終止合同導致的項目公司可能遭受的損失或損害(包括合理利潤的損失)的款項賠償給項目公司，且甲方應退還項目公司的履約保函。則甲方有權(quán)指定有關(guān)企業(yè)取代項目公司承擔本工程的任何必要的建設，以便實現(xiàn)每一項里程碑事件完成或 BT 工程實際完工。，項目公司應在此時恢復承擔全部責任，直至任何一方發(fā)出終止。39 / 58 工程的照管，項目公司應對工程的照管負全部責任。該保險的最低限額應不少于全部重置成本（包括利潤)以及補償拆除和移走廢棄物的費用。 人員傷亡和財產(chǎn)損害的保險項目公司應以項目公司及分包商的聯(lián)合名義為履行合同引起的并在履約證書頒發(fā)之前發(fā)生的任何物資財產(chǎn)的損失或損害，或任何人員的傷亡辦理第三方保險。，項目公司應 30 日內(nèi)向甲方提交：(a)本條所述的保險已生效的證明；以及(b)第 款及 款所述的保險單的副本。 保險受益人變更在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成同時項目公司應將保險受益人變更為乙方。 為貸款人利益的擔保出于為本項目安排融資之目的，項目公司或乙方有權(quán)在根據(jù)本合同所取得的權(quán)益上為貸款人設置擔保權(quán)益。不可抗力包括(但不限于)下列情況：、敵對行動（不論宣戰(zhàn)與否） 、入侵、外敵行為；、恐怖主義、或內(nèi)戰(zhàn)；、爆炸物資、電離輻射或放射性污染，但可能因乙方或項目公司使用此類軍火、炸藥、輻射或放射性引起的除外；42 / 58，如雷電、地震、颶風、嚴重水災、洪水、臺風或火山活動；、地表沉降等，但乙方或項目公司應當預見到的除外。但未經(jīng)甲方的同意，乙方或項目公司不得實施此類建議，但乙方或項目公司有義務將損失降到最低。 可選擇的終止、支付及返回如果某一不可抗力事件發(fā)生且持續(xù)了 180 天，則盡管延長了工期，甲方、乙方或項目公司的任何一方仍可向?qū)Ψ桨l(fā)出終止合同的通知，并在該通知發(fā)出 28 天后生效；43 / 58若在 28 天的期限結(jié)束時，不可抗力仍在持續(xù)，合同即告終止。第十七條　爭議解決 乙方或項目公司的索賠，根據(jù)本合同任何條款或與本合同相關(guān)的其他文件，乙方或項目公司有權(quán)得到完工時間的延長或追加合同價款，就此乙方或項目公司應向甲方發(fā)出通知，說明引起索賠的事件或情況。，或在乙方/項目公司可能建議并經(jīng)甲方認可的其他期限內(nèi)，乙方/項目公司應向甲方遞交一份充分詳細的索賠報告，包括索賠的依據(jù)、要求延長的時間和/或追加的付款的全部詳。 28 日內(nèi)發(fā)出索賠通知，則完工時間不能延長，乙方也無權(quán)獲得追加付款，而甲方應免除有關(guān)該索賠的全部責任。經(jīng)甲方驗收合格并為之付款后，此類工程或材料應成為甲方的財產(chǎn)(甲方并為之承擔風險)，項目公司應將此類工程設備和材料交甲方處置；(c)為完成整個工程，項目公司在某些情況下合理導致的任何其他費用或負債；(d)將臨時工程和項目公司的設備撤離現(xiàn)場并運回項目公司設備基地的合理費用(或運回其他目的地的費用，但不能超過運回基地之費用)；(e)在合同終止日期將完全是為項目公司雇用的職員和勞工的遣返的合理費用；甲方應將以上費用支付給項目公司。甲方還應將他的任何建議通知項目公司，目的在于完成工程以及減少甲方和乙方任何可能增加的費用。 乙方和項目公司的責任如果乙方或項目公司認為某一事件已構(gòu)成不可抗力并可能影響其履行義務，則在此事件發(fā)生時，他應立即通知甲方，并且只要合理可行，他應盡力繼續(xù)履行其合同中的義務。甲方已經(jīng)同意該等轉(zhuǎn)讓并將按照貸款人合理要求的形式向貸款人提供一份書面文件確認。但以下的情況除外：，或41 / 58，且繼任的實體或受讓方具備如下條件：(a)具備履行甲方在本協(xié)議項下的義務的能力及法律權(quán)利或行政權(quán)力；(b)按照本協(xié)議的規(guī)定承受甲方的權(quán)利、義務并對其履行負全部責任。 聯(lián)名保險及賠償項目公司應使甲方成為上述提及所有適當?shù)谋ｋU項下的被保險人。對于分包商的雇員，此類保險可由分包商來辦理，但項目公司應負責使分包商遵循本條的要求。，使其免受一切損失或損害。，如果工程發(fā)生的任何損失或損害不是由于甲方的責任所導致，而是由于項目公司應負責的原因，則項目公司應自費彌補此類損失或修復損害，以使工作符合合同要求。、生病、病疫或物資財產(chǎn)的損傷或毀壞(包括隨后造成的失去使用價值)所導致的索賠、損害、損失及開支。，不應被視為根據(jù)本合同受讓了項目資產(chǎn)或承擔了項目公司的義務。任何此類終止不應損害項目公司根據(jù)合同應享有的其他權(quán)利。37 / 58 終止 甲方終止下述每一條款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方違約所致，如果有允許的期限而在該期限內(nèi)未能得到糾正，即構(gòu)成項目公司違約事件，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止通知，終止本合同，并沒收乙方的履約保證金，接收已完工程部分的資產(chǎn)，并按獨立第三方對此部分資產(chǎn)評估價值的 70%支付給乙方：(a)項目公司或乙方在本合同中所作出的任何聲明被證明在做出時即有嚴重錯誤，使項目公司或乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；(b)項目公司無正當理由而未能按時開工或未按時實施任一項里程碑事件超過 30 天；(c)根據(jù)適用法律，項目公司進行清算或資不抵債，事實上已經(jīng)不能或不再繼續(xù)履行本合同；(d) 乙方未在合同規(guī)定的期限內(nèi)組建項目公司；(e) 項目公司或乙方未履行本協(xié)議項下的義務并且在收到甲方要求說明其違約并予以改正或補救的書面通知后六十（60）日內(nèi)仍未改正或補救的。 設計優(yōu)化由項目公司提出的設計優(yōu)化方案且構(gòu)成重大變更時，應得到甲方的同意后方可實施，當投資減少時，對節(jié)約部分的投資，按甲乙雙方四六比例共享，并按此部分的金額及比例相應調(diào)整合同價款。 變更程序。第十一條　工程變更 有權(quán)變更 ，甲方可要求乙方遞交建議書的方式提出變更。 項目公司義務轉(zhuǎn)移在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，依本合同條件約定應當由項目公司履行之義務以及由此引發(fā)的責任皆由乙方負責履行并承擔。 履約證書履約證書在乙方合同責任期滿后 28 天內(nèi)頒發(fā)。：項目公司在收到甲方的維修通知后 7 日內(nèi)未能或拒絕采取糾正措施。質(zhì)保期從竣工日起算。33 / 58 聲明與保證乙方以及同乙方共同設立項目公司的出資人在承擔連帶責任的基礎上在此向甲方作出以下聲明和保證：(a) 乙方以及同乙方共同設立項目公司的出資人有效擁有項目公司的全部注冊資本，并對所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)擁有有效且無瑕疵的所有權(quán)，在所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)上未設置任何權(quán)利障礙，也不存在對所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)造成影響的任何權(quán)利障礙，并且不存在賦予或設置上述權(quán)利障礙的協(xié)議或承諾； （b) 向甲方或甲方指定的監(jiān)管公司提供符合中華人民共和國企業(yè)會計制度要求的財務報表，并且該財務報表準確地說明了項目公司的資產(chǎn)，真實和完整地體現(xiàn)了項目公