【正文】 讓中違反甲方的陳述和保證、在本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益以致該被收購股權(quán)的價(jià)值減少，或在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)產(chǎn)生本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所述某實(shí)業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)有債務(wù)之外的其他債務(wù)，以及本協(xié)議規(guī)定的其他情形。第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 甲乙雙方確認(rèn)2003年3月31日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的基準(zhǔn)日。第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 某實(shí)業(yè)是于1993年8月30日經(jīng)國家工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，主營紡織印染加工銷售等業(yè)務(wù)，于1996年12月18日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600781。 “基準(zhǔn)日”是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的日期，即2003年3月31日。 “協(xié)議簽署日”，是指本協(xié)議經(jīng)甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期。19 / 20印染廠與 某集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（第二稿）簽署日：二OO三年 月 日 目 錄第一條 定義 3第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 4第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 4第四條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 4第五條 股權(quán)過戶 5第六條 甲方的履約義務(wù) 6第七條 乙方的履約義務(wù) 7第八條 甲方的承諾及保證 7第九條 乙方的承諾及保證 14第十條 費(fèi)用及處理 14第十一條 保密和信息披露 15第十二條 協(xié)議的變更和解除 15第十三條 不可抗力 16第十四條 違約責(zé)任 16第十五條 適用法律 18第十六條 爭議的解決 18第十七條 通知 18第十八條 生效及其他 18本協(xié)議由以下兩方于2003年 月 日在中華人民共和國 簽署。 “協(xié)議生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且甲乙雙方會(huì)同某實(shí)業(yè)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有的必備合法有效文件之日。 “相關(guān)期間”是指協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的期間。截止2002年12月31日，該公司總股本177592864股，其中甲方持有發(fā)起人法人股55073362股，%。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按照“某實(shí)業(yè)”，？萬股的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣？萬元（165。并且在交易完成日之前、之時(shí)上述規(guī)定情況沒有發(fā)生或經(jīng)抵扣清償后尚余款項(xiàng)的，則監(jiān)管帳戶中的所有資金在交易完成日一并轉(zhuǎn)入甲方指定的帳戶。 乙方關(guān)于上述款項(xiàng)的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及甲方在本協(xié)議中所做的承諾和保證為前提。 甲方應(yīng)當(dāng)自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》后，協(xié)助乙方代為行使除股份處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。 甲方于轉(zhuǎn)讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件： 。頁：6已在其他條款中規(guī)定。 全面履行作為本協(xié)議附件的相關(guān)協(xié)議。頁：7轉(zhuǎn)移至后文。 甲方簽署和履行本協(xié)議以及完成本協(xié)議所述的交易將不會(huì)違反或構(gòu)成不履行或觸犯下列各項(xiàng)：(a) 中國有關(guān)法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b) 甲方合法成立及依法存續(xù)所依據(jù)的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)追交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；(d) 某實(shí)業(yè)及其附屬公司的股東協(xié)議（若適用）及章程；或（e）對(duì)某實(shí)業(yè)及其附屬公司或其任何資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、判決、禁制令、命令、法令或其它文件。 至交易完成日止，甲方應(yīng)在所有實(shí)質(zhì)方面履行和遵守了其在本協(xié)議項(xiàng)下的承諾與保證；股權(quán) 所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方合法取得的；承諾轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔(dān)?；驌?dān)保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排（質(zhì)押權(quán)人為乙方時(shí)除外）；沒有任何第三人對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)主張權(quán)利；也現(xiàn)未有任何司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)對(duì)甲方持有的某實(shí)業(yè)的股權(quán)作出過凍結(jié)的或禁止轉(zhuǎn)讓的裁定或者決定。債務(wù)承擔(dān) 除乙方事先書面同意以及乙方已在本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中所作的承諾外，(鑒于甲方在轉(zhuǎn)讓生效日之前對(duì)某實(shí)業(yè)的實(shí)際控制地位)甲方承諾將按其持有的29. ％的股權(quán)比例繼續(xù)對(duì)某實(shí)業(yè)在轉(zhuǎn)讓生效日之前、之時(shí)的任何債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項(xiàng)有關(guān)而產(chǎn)生的債務(wù)和義務(wù)：(i)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)有關(guān)某實(shí)業(yè)的任何應(yīng)付稅費(fèi)；(ii)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)有關(guān)某實(shí)業(yè)的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實(shí)施執(zhí)行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之時(shí)產(chǎn)生的與某實(shí)業(yè)有關(guān)的任何義務(wù)，包括但不限于有關(guān)員工薪金、工資、離職費(fèi)、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務(wù)；或(iv)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)對(duì)某實(shí)業(yè)出售的任何產(chǎn)品或提供的服務(wù)的任何索賠請(qǐng)求。 某實(shí)業(yè)及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財(cái)務(wù)報(bào)表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋?；蚍墙?jīng)常項(xiàng)目的影響，已正確列明某實(shí)業(yè)及其附屬公司的資產(chǎn)狀況，并就某實(shí)業(yè)及其附屬公司截至基準(zhǔn)日的事務(wù)及盈虧狀況作出真實(shí)及公平的反映。資金承諾 除賬目所披露者外，某實(shí)業(yè)及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起，某實(shí)業(yè)及其附屬公司并沒有訂立或同意訂立任何資金承諾。融資及信貸的延續(xù) ，就該等款項(xiàng)據(jù)以發(fā)生的任何協(xié)議、或安排而言： 甲方向乙方提供該等協(xié)議或安排的全部詳情，以及所有相關(guān)文件，并保證該等文件的真實(shí)性及準(zhǔn)確性； 沒有任何條款被抵觸或違反； 未曾出現(xiàn)或被威脅采取任何強(qiáng)制執(zhí)行產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的行動(dòng)； 其條款及條件未曾被修改； 甲方?jīng)]有作出任何可影響或損害該等協(xié)議、信托契據(jù)、文書或安排的延續(xù)的事情；債務(wù) 不存在向某實(shí)業(yè)各自的任何高級(jí)職員或雇員提供認(rèn)股權(quán)計(jì)劃或股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃或類似計(jì)劃。業(yè)務(wù) 某實(shí)業(yè)及其附屬公司均沒有進(jìn)行清算，亦沒有采取任何步驟進(jìn)行清算；沒有任何請(qǐng)求某實(shí)業(yè)或附屬公司進(jìn)行清算的申請(qǐng)或行政命令被提出，沒有任何事由可以作為對(duì)某實(shí)業(yè)或附屬公司進(jìn)行清算的申請(qǐng)的依據(jù)，亦沒有任何人士就某實(shí)業(yè)或附屬公司進(jìn)行清算提出申請(qǐng)。稅務(wù) 報(bào)稅表某實(shí)業(yè)及其附屬公司應(yīng)作出或提交的所有必需資料、通知、賬目、報(bào)表、報(bào)告、計(jì)算表及申報(bào)表，已經(jīng)適當(dāng)?shù)丶罢接赡硨?shí)業(yè)及其附屬公司呈交所有有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)，而呈交該等機(jī)關(guān)的所有資料、通知、計(jì)算表及申報(bào)表均屬真實(shí)和準(zhǔn)確，并不是也不會(huì)成為與該等機(jī)關(guān)之間任何爭議的主體。某實(shí)業(yè)及其附屬公司未作出任何行為可導(dǎo)致