【正文】 取 一定比例的傭金 作為業(yè)務(wù)收入。 （ 5） 客戶保證金第三方存管制度 根據(jù) 2022年新修訂的 《 證券法 》 有關(guān) “ 客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當(dāng) 存放在商業(yè)銀行 ， 以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理 ” 的規(guī)定 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在原有客戶資金存管制度的基礎(chǔ)上 ， 按照保障客戶資產(chǎn)安全 、 防止風(fēng)險(xiǎn)傳遞 、 方便投資者 、 有利于證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新的原則 ， 設(shè)計(jì) 、實(shí)施了新的客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)把 合規(guī)管理的有效性 作為評(píng)價(jià)證券公司的重要指標(biāo) ， 并據(jù)此決定對(duì)其違規(guī)行為的懲處方式和力度 ， 以激勵(lì)和加強(qiáng)自我管理 。 目前 ， 需要經(jīng)監(jiān)管部門許可的 其他證券業(yè)務(wù) 包括外資股業(yè)務(wù)資格許可 、 融資融券服務(wù)資格許可 、 集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)許可 、 專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)許可 、 證券公司合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者資格許可等 。 證券公司業(yè)務(wù)涉及其他監(jiān)管部門的 ， 仍接受相應(yīng)部門的監(jiān)管 。 四、證券公司監(jiān)管制度的演變 （了解） 1．證券公司監(jiān)管的機(jī)構(gòu) （ 1）早期的監(jiān)管制度 在我國(guó)，早期對(duì)各類證券類機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)主要由中國(guó)人民銀行承擔(dān)，與股份制試點(diǎn)和證券市場(chǎng)試驗(yàn)有關(guān)的部門和地方政府也承擔(dān)了相應(yīng)的監(jiān)管職責(zé)。 （ 2） 在證券公司 住所地 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立營(yíng)業(yè)部的 ， 上一年度證券營(yíng)業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入不低于公司住所地轄區(qū)內(nèi)證券公司的平均水平 ， 且最近一次證券公司分類評(píng)價(jià)類別在 C類以上 （ 含 C類 ） ；或者最近 3年分類評(píng)價(jià)類別均在 B類以上 （ 含 B類 ） ， 且有 1年為 A類 。 證券公司不得授權(quán)同一家分公司經(jīng)營(yíng)具有利益沖突的不同業(yè)務(wù) 。 （ 1） 證券公司分公司設(shè)立條件 （ 6個(gè)設(shè)立條件必須記住 ） ① 具備健全的公司治理結(jié)構(gòu) 、 完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制； ② 設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模 、 管理能力 、 資本實(shí)力和人力資源狀況相適應(yīng) ， 并具備充分的合理性和可行性； ③ 最近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為 ， 不存在因涉嫌違法違規(guī)正在受到立案調(diào)查的情形 ； ④ 具備與擬設(shè)立分公司業(yè)務(wù)范圍相適應(yīng)的營(yíng)運(yùn)資金 、 辦公場(chǎng)所 、 業(yè)務(wù)及管理人員 、 技術(shù)條件 、 安全保障措施及其他條件； ⑤ 擬任負(fù)責(zé)人 取得證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格 ； ⑥ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求 。 （ 3）對(duì)證券公司的監(jiān)管要求 （五條監(jiān)管要求必須記?。? ①禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間 不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類業(yè)務(wù) ； ②子公司股東的股權(quán)與公司表決權(quán)和董事推薦權(quán)相適應(yīng)，即子公司的股東應(yīng)當(dāng)按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦權(quán)， 禁止子公司及其股東通過協(xié)議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦權(quán) ； ③ 禁止相互持股的情形 ，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資； ④ 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益 ； ⑤要求建立風(fēng)險(xiǎn)隔離制度，證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的“隔離墻”制度，防止風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。 三、證券公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 1．證券公司子公司的設(shè)立 （掌握） 子公司 是指依照 《 公司法 》 和 《 證券法 》 設(shè)立 ， 由一家證券公司控股 ， 經(jīng)營(yíng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司 。證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 15日內(nèi) ，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證 。 3．設(shè)立以及重要事項(xiàng)變更審批要求 （熟悉） 我國(guó)證券公司的設(shè)立實(shí)行 審批制 ，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券公司的設(shè)立申請(qǐng)進(jìn)行審查，決定是否批準(zhǔn)設(shè)立。 （ 2）證券公司經(jīng)營(yíng) 證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理 和其他業(yè)務(wù)中的 任何一項(xiàng)業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣 1億元。 二、證券公司的設(shè)立 我國(guó)證券公司的組織形式為 有限責(zé)任公司和股份有限公司 ，不得采取合伙及其他非法人組織形式。 1998年底，我國(guó) 《 證券法 》 出臺(tái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一的監(jiān)督管理，并實(shí)行 證券業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)、銀行業(yè)、信托業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理 。日本等一些國(guó)家和我國(guó)一樣，將專營(yíng)證券業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)稱為證券公司。第七章 證券中介機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 證券公司概述 證券公司 是指依照 《 公司法 》 和 《 證券法 》 設(shè)立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 一、我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程 （了解） 我國(guó)第一家專業(yè)性證券公司 —— 深圳特區(qū)證券公司于 1987年成立。同時(shí)，證券公司實(shí)行分類管理，分為經(jīng)紀(jì)類和綜合類證券公司。 1．證券公司的設(shè)立條件 （掌握） （ 7個(gè)設(shè)立條件必須記住） （ 1）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程； （ 2）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好， 最近 3年 無重大違法違規(guī)記錄， 凈資產(chǎn)不低于人民幣 2億元 ； （ 3）有符合 《 證券法 》 規(guī)定的注冊(cè)資本； （ 4）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格； （ 5）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度； （ 6）有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 （ 3）證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理和其他業(yè)務(wù)中的 任何兩項(xiàng)以上 的業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣 5億元。未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)， 任何單位和個(gè)人 不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。未取得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。 （ 1）證券公司設(shè)立子公司的形式 （兩種形式需記?。? ①設(shè)立 全資子公司 ； ②與符合 《 證券法 》 規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者 共同出資設(shè)立子公司 。 2．證券公司分公司的設(shè)立 （掌握） 分公司 是指證券公司依照 《 公司法 》 、 《 證券法 》 和 《 證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 設(shè)立的除證券營(yíng)業(yè)部以外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu) 。 （ 2） 證券公司分公司 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍 ① 管理證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券營(yíng)業(yè)部； ② 經(jīng)營(yíng)證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券承銷與保薦業(yè)務(wù)； ③ 作為證券公司專門的證券自營(yíng)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)； ④ 作為證券公司專門的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)； ⑤ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司其他業(yè)務(wù) 。 證券公司授權(quán)分公司經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的 ， 公司總部不得再經(jīng)營(yíng)或者再授權(quán)其他分公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù) 。 （ 3） 證券公司申請(qǐng)?jiān)?全國(guó)范圍 內(nèi)設(shè)立營(yíng)業(yè)部時(shí) ， 還須符合下列條件之一： ① 上一年度公司代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入位于行業(yè)前 20名且證券營(yíng)業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入不低于行業(yè)平均水平 ， 最近一次證券公司 分類評(píng)價(jià)類別在 B類以上 （ 含 B類 ） 。 證券交易所 設(shè)立后，開始對(duì)證券上市與交易行為實(shí)施一線監(jiān)管。 在長(zhǎng)期的實(shí)踐探索基礎(chǔ)上，對(duì)證券公司實(shí)施有效監(jiān)管的基礎(chǔ)性制度已經(jīng)基本形成，包括證券公司業(yè)務(wù)許可制度、分類監(jiān)管制度、合規(guī)制度、以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和預(yù)警制度、客戶保證金第三方存管制度、信息披露制度等。 （ 2） 分類監(jiān)管制度 根據(jù) 《 證券公司分類監(jiān)管規(guī)定 》 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)證券公司評(píng)價(jià)計(jì)分的高低 ， 將證券公司分為 A（ AAA、 AA、 A） 、 B（ BBB、 BB、 B） 、 C（ CCC、 CC、 C） 、 D、 E等 5大類 11個(gè)級(jí)別 。 （ 4） 以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控與預(yù)警制度 2022年 7月 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施了 《 證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法 》 ， 并于 2022年根據(jù)實(shí)踐情況對(duì)該辦法進(jìn)行了修訂 。 （ 6） 信息披露制度 對(duì)證券公司信息披露方面的監(jiān)管要求包括： ① 信息公開披露制度 ，即證券公司的基本信息公示和財(cái)務(wù)信息公開披露； ② 信息報(bào)送制度 ，即證券公司須按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求定期報(bào)送公司日常信息和年報(bào)信息； ③ 年報(bào)審計(jì)監(jiān)管 ，將年報(bào)審計(jì)監(jiān)管作為對(duì)證券公司非現(xiàn)場(chǎng)檢查和日常監(jiān)管的重要手段。 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分為柜臺(tái)代理買賣證券業(yè)務(wù)和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)。 2．證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)時(shí)必須遵守的規(guī)定 （ 1）未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得為客戶提供融資融券服務(wù)。 （ 5）證券公司及其從業(yè)人員 不得在批準(zhǔn)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所之外接受客戶委托和進(jìn)行清算交割 。證券經(jīng)紀(jì)人應(yīng)當(dāng)在證券公司的授權(quán)范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向客戶出示證券經(jīng)紀(jì)人證書。 從業(yè)人員在傳播媒體上發(fā)表投資咨詢文章、報(bào)告或者意見時(shí)，必須 注明所在機(jī)構(gòu)的名稱和個(gè)人真實(shí)姓名 ，并對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)作充分說明?？梢圆扇?代銷或者包銷 方式。指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式，前者為全額包銷，后者為余額包銷。 （ 1）證券公司開展自營(yíng)業(yè)務(wù)，需要取得證券監(jiān)管部門的業(yè)務(wù)許可。自營(yíng)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)按照 董事會(huì) — 投資決策機(jī)構(gòu) — 自營(yíng)業(yè)務(wù)部門 的三級(jí)體制設(shè)立。 對(duì)自營(yíng)資金執(zhí)行獨(dú)立清算制度 。 五、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) （掌握） 1．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的含義 證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。 集合資產(chǎn)管理計(jì)劃募集的資金可以投資于中國(guó)境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券、金融衍生產(chǎn)品以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資品種。 （ 3）為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 證券公司為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)簽訂專項(xiàng)資產(chǎn)管理合同，針對(duì)客戶的特殊要求和資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標(biāo)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 （ 3）證券公司應(yīng)當(dāng)將集合計(jì)劃設(shè)定為均等份額。 （ 6）證券公司進(jìn)行集合計(jì)劃的投資運(yùn)作，在證券交易所進(jìn)行證券交易的，應(yīng)當(dāng)通過專用交易單元進(jìn)行，集合計(jì)劃資產(chǎn)中的證券不得用于回購。 4．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制 （ 1）資產(chǎn)管理合同中明確規(guī)定客戶自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 （ 5）證券公司及代理推廣機(jī)構(gòu)要采取有效措施，使投資者詳盡了解集合計(jì)劃的特性、風(fēng)險(xiǎn)等情況及客戶的權(quán)利、義務(wù)，但不得通過公共媒體推廣集合計(jì)劃。 六、融資融券業(yè)務(wù) （掌握） 融資融券業(yè)務(wù)是指 向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔(dān)保物的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 ⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 （ 4）業(yè)務(wù)實(shí)行集中統(tǒng)一管理。證券公司融資融券業(yè)務(wù)的前、中、后臺(tái)應(yīng)當(dāng)相互分離、相互制約。 4．客戶的申請(qǐng)、征信與選擇 證券公司應(yīng)當(dāng)建立客戶選擇與授信制度，明確規(guī)定客戶選擇與授信的程序和權(quán)限。證券公司向客戶融資融券應(yīng)當(dāng)向客戶收取一定比例的保證金。證券公司應(yīng)當(dāng)制定強(qiáng)制平倉的業(yè)務(wù)規(guī)則和程序，強(qiáng)制平倉指令 應(yīng)當(dāng)由證券公司總部 發(fā)出。 （ 2） 業(yè)務(wù)范圍 證券公司受期貨公司委托從事介紹業(yè)務(wù) ， 應(yīng)當(dāng)提供下列服務(wù)： ① 協(xié)助辦理開戶手續(xù) ； ② 提供期貨行情信息 、 交易設(shè)施 ； ③ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他服務(wù) 。 （ 3）證券公司提供中間介紹業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)則 證券公司 只能接受其全資擁有或者控股的 ， 或者被同一機(jī)構(gòu)控制的期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù) ， 不能接受其他期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù) 。 證券公司 不得 直接或者間接為客戶從事期貨交易提供融資或者擔(dān)保。 2022年 11月 30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法 》 ，進(jìn)一步明確證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職條件、職責(zé)及監(jiān)管措施。 2022年 4月 23日，經(jīng)國(guó)務(wù)院第六次常務(wù)會(huì)議通過并公布 《 證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 。 股東在出現(xiàn)可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司。 證券公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)，應(yīng)當(dāng)說明理由。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的董事會(huì)召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東會(huì)表決通過。 4．監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障監(jiān)事的知情權(quán)。 5．經(jīng)理層 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)理層人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 1．內(nèi)部控制的目標(biāo) （掌握） （ 1）保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行； （ 2）防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)； （ 3）保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整； （ 4）保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)； （ 5）提高證券公司經(jīng)營(yíng)效率和效果。符合有關(guān)規(guī)定，與證券公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及證券公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。監(jiān)督檢查職