【正文】 第二章 個人獨資企業(yè) 定義： 一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人所有， ...承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)濟組織 P22 特征 ：我國公民 完人 P23 非法人型企業(yè) 無企業(yè)的獨立財產(chǎn) 經(jīng)濟組織 與個體戶區(qū)別 投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無限責(zé)任 指責(zé)任的量的限度，要求責(zé)任人以自己的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，“有限責(zé)任的股東以其出資為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 看投資的實質(zhì)來源、看收益的享受 事物管理 民商事活動 奉行意思自治的原則，只是在可能與社會利益沖突時才事先考慮法定事項。 你是工商管理人員如何處理？ O6年 ,劉某以個人名義出資 8萬元設(shè)立獨資企業(yè) A,這是劉某和其妻的家庭積蓄。劉某后來得知 ,向 C表示不承認此購貨合同。經(jīng)查 ,A企業(yè)及劉某家庭的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)情況如下 : A企業(yè)欠繳稅款 5000元 ,欠趙某等人工資 3萬元 ,欠社會保險費 5000元 ,對其他企業(yè)的債務(wù)為 25萬元 。 2. 20條 :“ 投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員不得未經(jīng)投資人同意 ,同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。 劉妻復(fù)員費為個人財產(chǎn)，不參與還債。 第十九條 個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。 第二十八條 個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。 合伙企業(yè)概念 合伙人 按協(xié)議 遵循 4個共同 承擔(dān)無限連帶責(zé)任的經(jīng)濟組織 分類 ：兩類 第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指 … p29 合伙企業(yè) 普通合伙 （國外的無限公司 ） 一般 特殊 （特定行業(yè)） P50 有限合伙 （國外的兩合公司） 法律特征 ：以人合為前提，協(xié)議為準(zhǔn)則的 多 人聯(lián)合經(jīng)營實體 對外整體責(zé)任 （無限連帶） 內(nèi)部的合伙關(guān)系 財產(chǎn)共同所有 P29 非法人組織 不論內(nèi)部有何約定，對外承擔(dān)無限責(zé)任 連帶責(zé)任 民法的“連帶”是指“共同的、一致的、不可分。其后。 第七十四條 遺失、拋棄高度危險物造成他人損害的，由所有人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。 合伙企業(yè)與合伙經(jīng)商的區(qū)別 商主體 目的營利 民事主體 目的多樣 組織性 持久 營業(yè) 規(guī)模 場地 契約性 臨時 書面協(xié)議 事實存在 登記營業(yè) 不 以商號從事商事訴訟活動 無商號 都為共同訴訟人 先告企業(yè) 再補充連帶 直接告?zhèn)€人（并行）連帶 財產(chǎn)相對獨立 財產(chǎn)各歸各 存續(xù)期不得分割 可隨時分割 虧損分擔(dān) 有法定要求 按約定或協(xié)商 終止要依法清算 無須清算 隨時終止 有小微企業(yè)經(jīng)營權(quán) （貸款） 一般民事權(quán) 優(yōu)點 內(nèi)部機構(gòu)簡單 出資靈活、管理便利 、稅負相對輕 、退出返資容易 08年全國有 ， 從業(yè) 220萬人 不足 ：責(zé)任大、風(fēng)險大、規(guī)模小 基本原則 ： 1 4 項 法條 8條 （分別繳個稅） P30 二、普通合伙企業(yè) 概念： 指由普通合伙人（ 普人 ）組成 .....合伙人對企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè) P30 設(shè)立條件： P31 第十四條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）二個以上合伙人 （無上限要求） 。 以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。房屋 共同使用。 p32 相對無效 先退后質(zhì)押 第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的 財產(chǎn)份額 （抽象概念 收益的前提） 出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 p33 （約定優(yōu)先 屬內(nèi)部效力，相對無效 一旦對外實施 行為有效 權(quán)利 （每人） 平等權(quán) 代表權(quán) （與代理、法定代表的區(qū)別） P33 監(jiān)督權(quán) 查閱權(quán) 異議撤銷權(quán) （暫停） p35 義務(wù)： 報告 32條 競業(yè)禁止 （絕對禁止 ） 與己交易 （相對禁止） P34 下 P46（ 7） 事務(wù)決定： 決定為執(zhí)行的前提 ，決定牽扯大家利益 第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定 的表決辦法辦理。 協(xié)議 不得 約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 共同事業(yè)或共同財產(chǎn)引發(fā)的對外債務(wù)，要共同承擔(dān)，是權(quán)務(wù)對等的表現(xiàn) 第一百零二條 因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外；在共有人內(nèi)部關(guān)系上，除共有人另有約定外，按份共有人按照份額享有債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)，共同共有人共同享有債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)。 合伙人間的協(xié)議，是對合伙事物（收益）管理、使用的安排，不發(fā)生物的變動，屬于債權(quán)合同，沒有對世權(quán)。對入伙 前 合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。 退伙人對基于其退伙 前 的原因 發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶 責(zé)任 注意：退伙后也不能解除 既往 的連帶責(zé)任。丁可否入伙？ 如甲退伙后合伙企業(yè)又查處一筆甲退伙之前的債務(wù)，對此甲是否還要承擔(dān)連帶責(zé)任？ 答： 1丁不能加入 ，應(yīng)為新人加入要合伙人一致同意。 （六）解散與清算 P45 指終止經(jīng)營 解散是目的， 清算是步驟 前提 85條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 7項 ④ 不具備法定人數(shù)滿三十天；？ 要求 。都有義務(wù)。 責(zé)任分擔(dān)特殊 （又稱有限責(zé)任合伙 ） 一個或數(shù)個人（職責(zé)范圍內(nèi)）因 故意或者重大過失 造成債務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他人以其財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 （二） 有限合伙企業(yè) p41 定義：由普人和有人組成 ... 有限與無限的結(jié)合 P29 谷歌李開復(fù) 松山湖科技企業(yè)孵化基地 目的 ： 鼓勵風(fēng)險投資 實現(xiàn)投資者與創(chuàng)業(yè)者最佳組合 也稱“ 兩合公司” P41 注釋 2 P50 有公司的優(yōu)勢：有人投資，責(zé)任有限，收益無限 有普伙的優(yōu)勢：無最注冊低資本要求， 特點： 1由二個以上 五十個以下 合伙人設(shè)立；至少有一普人 。 5 、普人執(zhí)行事物，責(zé)任大權(quán)力大， 有人 不執(zhí)行事務(wù)，