【正文】 第二十二條 股東所持公司股權(quán)涉及訴訟或仲裁時，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在訴訟或仲裁法律文書生效后三十（ 30）日內(nèi)通知公司。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第十六條 股東根據(jù)上述出資比例，享有公司所有的股東權(quán)益，并以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第十四條 公司可以增加或減少注冊資本，但應(yīng)根據(jù)本章程的規(guī)定事先取得全體股東的書面同 意。公司應(yīng)根據(jù)第九條所列戰(zhàn)略方針發(fā)展并采用其業(yè)務(wù)計劃。 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第七條 公司的宗旨是：以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心，向社會各界提供各種人身保險服務(wù)、發(fā)揮商業(yè)保險的補(bǔ)償作用并促進(jìn)社會的穩(wěn)定發(fā)展。 為了規(guī)范公司的 組織和行為、保護(hù)公司、股東、債權(quán)人和客戶的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》和相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，以及股東協(xié)議，公司股東特制訂本章程。 第二條 公司是經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“ 中 國保監(jiān)會” ）以保監(jiān)復(fù)〔 2020〕 137 號文批準(zhǔn)設(shè)立，于 2020 年 11 月 13 日注冊登記并領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第八條 公司經(jīng)營范圍：個人意外傷害保險、個人定期死亡保險、個人兩全壽險、個人終身壽險、個人年金保險、個人短期健康保險、個人長期健康保險、團(tuán)體意外傷害保險、團(tuán)體定期 壽險、團(tuán)體終身保險、團(tuán)體年金保險、團(tuán)體短期健康保險、團(tuán)體長期健康保險、上述保險業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)、經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的資金運用業(yè)務(wù)、經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，如兼業(yè)代理產(chǎn)險業(yè)務(wù)等。 第十一條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求設(shè)計保險產(chǎn)品，確定保險產(chǎn)品的價格，并且在法律允許的范圍內(nèi)保證保險產(chǎn)品的價格已經(jīng)包含公司向代理及分銷人員支付的所有傭金、獎勵、津貼或給予的利益。 第十五條 股東的名稱、出資方式、出資額及各股東出資額占公司注冊資本的比例（“ 持股比例” ）規(guī)定如下： 股東名稱：中國太平保險集團(tuán)公司（以下簡稱“ 中國太平集團(tuán)” ） 出資方式：人民幣及 /或外匯現(xiàn)金 出 資 額：折合人民幣 億元 2 出資比例： % 股東名稱：中國太平保險控股有限公司（以下簡稱“ 中國太平控股” ） 出資方式：外匯現(xiàn)金 出 資 額：折合人民幣 億元 出資比例： % 股東名稱：金柏國際投資有限公司（ Goldpark International Investments Limited）（以下簡稱“ 金柏國際” ） 出資方式：外匯現(xiàn)金 出 資 額：折合人民幣 億元 出資比例： % 股東名稱：富通保險國際股份有限公司（ Fortis Insurance International .）（以下簡稱“ 富通” ） 出資方式：外匯現(xiàn)金 出 資 額：折合人民幣 億元 出資比例： % 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后，股東可以轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)、認(rèn)購公司新增注冊資本，并按照中國法律、本章程的有關(guān)規(guī)定和股東協(xié)議執(zhí)行。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟； （十三）法律、行政法規(guī)、公司章程和股東協(xié)議規(guī)定的 其他權(quán)利。 （八）法律、行政法規(guī)、公司章程及股東協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。公司應(yīng)在獲得上述通知后二十（ 20）日內(nèi)將相關(guān)情況通知其他股東。 第二十六條 董事會應(yīng)在股東會根據(jù)第十四條的規(guī)定做出增資決議后七（ 7）日內(nèi)，向所有股東發(fā)出書面認(rèn)購?fù)ㄖā?認(rèn)購?fù)ㄖ?），認(rèn)購?fù)ㄖ氄f明股東行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的條款與條件（包括擬增加的注冊資本及各股東有權(quán)認(rèn)購的份額）。“ 工作日” 是指中國、中國香港、比利時及荷 蘭的銀行一般營業(yè)的日子（星期六及在上午十點前懸掛 8級或 8 級以上臺風(fēng)或黑色風(fēng)暴警報的日子除外）。 第二十九條 除非公司和所有行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東另有約定，選擇行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東應(yīng)在公司發(fā)出認(rèn)購?fù)ㄖ掌鹚氖澹?45）個工作日之內(nèi)繳清其對注冊資本的增資部分認(rèn)購的份額。如中國太平集團(tuán)和中國太平控股在富通的承諾通知發(fā)出之日起十（ 10）個工作日內(nèi)未就新股東的身份提出異議，則視為他們已經(jīng)同意接受該新股東。如中國太平集團(tuán)和中國太平控股同意接受新股東，則公司和全體股東應(yīng)盡各自一切合理努力完成或協(xié)助新股東完成中國法律法規(guī)要求的審批、登記、備案等手續(xù)，以使新股東成為公司合法有效的股東。如果因中國法律法規(guī)的規(guī)定和政府部門的要求，富通無法指定他人代替其進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購 和 /或超額認(rèn)購，富通不應(yīng)因此而被視為違反其在股東協(xié)議下的融資義務(wù)。任何違反本章的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為無效，公司對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得予以修改股東名冊及辦理工商變更登記，股東也需促使公司拒絕辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。如發(fā)出受讓通知的受讓方股東接受全部或部份擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（“ 同意受讓股權(quán)” ），出讓方股東應(yīng)出售，受讓方應(yīng)接受其同意受讓股權(quán) ，出讓方股東應(yīng)保證該等轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何留置權(quán)、抵押、質(zhì)押、受讓方股東持股比例 所有受讓方股東持股比 例之和 4 產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或其他請求權(quán)。除非不滿意的股東在要約期屆滿前通知其他股東，否則該股東視為已經(jīng)滿意。 第三十六條 如果任何股東提議進(jìn)行任何重大轉(zhuǎn)讓（“ 重大轉(zhuǎn)讓” 是指一定份額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及某一股東或某幾個股東在任何關(guān)聯(lián)交易或一系列的關(guān)聯(lián)交易中所轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)涉及公司至少百分之十四點九（ %）的注冊資本），出讓方股東根據(jù)第三十三條第（一）款發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知除了說明第三十三條（一）款規(guī)定的項目外，還應(yīng)包括： （一）出讓方股東屆時持有公司的股權(quán)； （二）轉(zhuǎn)讓擬完成時間； （三）有關(guān)出讓方股東已經(jīng)通知擬議 第三方關(guān)于第三十七條規(guī)定的“ 跟隨權(quán)” ，并且第三方已經(jīng)同意按第三十七條規(guī)定的方式購買所有股權(quán)的陳述及承諾； （四）有關(guān)任何向出讓方股東提供的轉(zhuǎn)讓對價，包括有形的和無形的，均已反映在向行使本章程項下跟隨權(quán)的股東提供的價格的陳述及承諾。為了有權(quán)行使跟隨權(quán)，每一要求行使跟隨權(quán)的股東向第三方做出的陳述、保證 及補(bǔ)償必須在實質(zhì)上與出讓方股東就擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所做出的陳述、保證及補(bǔ)償相同，但是，任何要求行使跟隨權(quán)的股東均無義務(wù)就因股東分別做出的陳述與保證所產(chǎn)生的任何責(zé)任支付超出第三方向該股東支付的轉(zhuǎn)讓對價。 第四十一條 本章程下進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合中國法律法規(guī)并取得一切相關(guān)的政府部門批準(zhǔn)。 第四十三條 股東會會議分為股東年會和臨時會議，均由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。 第四十五條 股東會 決議分為普通決議和特別決議。 第四十六條 股東會制定《股東會議事規(guī)則》，詳細(xì)規(guī)定股東會的會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等事項。 第四十八條 如所適用的有關(guān)法律和法規(guī)要求，則股東應(yīng)促使獨立董事的任命。董事會可以在其下設(shè)立投資委員會就本第（四）款所述事宜提供建議； （五）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)股東或總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負(fù)責(zé)人）、財務(wù)副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負(fù)責(zé)人及 其報酬事項； （十一）制定公司的基本管理制度并對公司的風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、反洗錢、合規(guī)管理承擔(dān)最終的責(zé)任； （十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十二條 董事會會議由董事長召集和主持。 第五十五條 董事可親自或委托其他董事代表其出席董事會議并行使表決權(quán)。 董事會議就某項決議的贊成票與反對票相等時，采取重新表決方式，如重新表決的贊成票與反對票再次相等時，該項決議將提交 股東會表決。董事會議重新召 開后，如董事會因同一原因，仍無法就所議事項做出有效決議，則股東應(yīng)盡一切合理努力以友好善意方式解決所議事項。董 事會議事規(guī)則由董事會擬定，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后由董事會具體執(zhí)行。 第六十二條 提名薪酬委員會由三（ 3）名以上不在管理層任職的董事組成，行使以下職權(quán)： （一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； （二）審查董事及 高級管理人員的選任制度、考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬激勵措施； （三）對董事和高級管理人員的人選進(jìn)行任職資格審查并向董事會提出建議； （四）對高級管理人員進(jìn)行績效考核并向董事會提出意見； （五）負(fù)責(zé)提供董事盡職情況報告； （六）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查； （七）董事會授權(quán)的其他事項。 第三節(jié) 監(jiān)事會 第六十六條 公司設(shè)監(jiān)事會作為公司 的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)，并依照有關(guān)法律法規(guī)的要求及本章程的規(guī)定行使監(jiān)督職能及權(quán)力。 第七十條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年度至少召開一（ 1）次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第四節(jié) 管理層 第七十三條 公司管理層設(shè)（ i）總經(jīng)理一（ 1）名，（ ii）副總經(jīng)理若干名，（ iii）助理總經(jīng)理若干名，（ iv）財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負(fù)責(zé)人）一（ 1）名，（ v）直接向總經(jīng)理匯報的財務(wù)副總監(jiān)一（ 1）名，（ vi）總精算師一（ 1）名，和（ vii）合規(guī)負(fù)責(zé)人一（ 1）名。 第五節(jié) 法定代表人 第七十五條 董事長作為公司法定代表人，由中國太平集團(tuán)提名，由董事會選舉和罷免。新任董事長應(yīng)當(dāng)持董事會或者股東會授權(quán)文件行使代表權(quán)。 第八十條 以第七十九條的規(guī)定為前提，每位股東有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)應(yīng)盡可能地接近于該股東在公司的持股比例。 第八十一條 任一股東有權(quán)提名的董事人數(shù)減少時，該股東應(yīng)立即使其委派的適當(dāng)人數(shù)的董事辭去董事職位，該董事向公司可能提出的任何索賠或請求，由委派他的股東向公司進(jìn)行補(bǔ)償。表決通過后，報中國保監(jiān)會進(jìn)行任職資格核準(zhǔn)，經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)后正式任命。 第八十六條 股東有權(quán)提出免去其提名的現(xiàn)任董事，并以新的人選替換。在法律允許的限度內(nèi)，除非經(jīng)本章程規(guī)定在提名該董事的股東的要求下，任何股東都不得提出或投票贊成對非由其提名董事的免職。 第九十條 因董事辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二（ 2/3）時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。董事可以對公司進(jìn)行調(diào)研，及時了解公司的財務(wù)、內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險管理及其他經(jīng)營情況。 第九十四條 董事對公司負(fù)有勤勉義務(wù)。 第九十六條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會報告； （六）提請董事會聘任 或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書； （七）公司章程、股東會、董事會授予的其他職權(quán)。 第一百條 每位股東有權(quán)提名的監(jiān)事人數(shù)應(yīng)盡可能地接近于該股東在公司持有的持股比例，并且只要富通和金柏國際合計持 有公司至少百分之二十（ 20%）的股權(quán)，富通和金柏國際就至少享有一（ 1）名股東代表監(jiān)事候選人的提名權(quán)，其余四（ 4）名股東代表監(jiān)事候選人的提名權(quán)由中國太平集團(tuán)和中國太平控股享有。 第一百零二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百零五條 監(jiān)事會主席不履行或不能履行其職權(quán)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一（ 1）名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百零八條 公司財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負(fù)責(zé)人）對總經(jīng)理 和董事會負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)會計核算和編制財務(wù)報告，建立和維護(hù)與財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財務(wù)會計信息的真實性； （二）負(fù)責(zé)財務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營績效評估等； （三）負(fù)責(zé)或者參與風(fēng)險管理和償付能力管理； （四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動； （五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告； （六）公司章程、董事會授予的其他職責(zé)。 第一百一十一條 公司合規(guī)負(fù)責(zé)人對總經(jīng)理和董事會負(fù)責(zé)，并履行以下職責(zé)： （一）制訂和修訂公司合規(guī)政策并報總經(jīng)理審核； （二）將董事會審議批準(zhǔn)后的合規(guī)政策傳達(dá)給公司全體員工和營銷員，并組織執(zhí)行； （三）在董事會和總經(jīng)理領(lǐng) 導(dǎo)下，制定公司年度合規(guī)風(fēng)險管理計劃，全面負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理工作，并領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位； （四）定期向總經(jīng)理和董事會風(fēng)險管理委員會提出合規(guī)改進(jìn)建議，及時向總經(jīng)理和董事會風(fēng)險管理委員會報告公司和高級管理人員的重大違規(guī)行為； （五）審核并簽字認(rèn)可合規(guī)管理部門出具的合規(guī)報告等各種合規(guī)文件； （六）公司章程規(guī)定或者董事會確定的其他合規(guī)職責(zé)。 第一百一十五條 有下列情況之一的人士，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn) 或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五（ 5）年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五（ 5）年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、