【正文】 決議和特別決議。 第五十九條 提案審查： 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第五十五條 會議變更： 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會 或者其他召集人 不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日 ；召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第五十一條 授權(quán)委托： 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 第五十條 股東證明： 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 第四十八條 通知內(nèi)容： 股東會議的通知 包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第二節(jié) 股東大會 第四十二條 大會職權(quán)： 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作 出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第三十九條 股東義務：公司股東應當關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務。 （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利 ； （九）股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以個人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其中有 20%做為獎勵支付給股東。 第三十二條 股東資格： 股東名冊 、 出資證明書 、股權(quán)證明書均 是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第二十九條 股權(quán)受讓： 發(fā)起人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務有競爭的事務 。 第二十三條 減資程序： 公司減少注冊資本 ，應 按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說明股東的股份數(shù)量。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第九條 股本情況： 股東以其 出資額對 公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第六條 注冊資本： 公司注冊資本為人民幣 萬元 。 第二條 設(shè)立依據(jù)： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責任 公司（以下簡稱 “ 公司 ” ）。 第三條 登記機構(gòu) ：本公司由北京市 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第十條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 經(jīng)營宗旨： 第十三條 經(jīng)營范圍： 公司經(jīng)營范圍是： 第三章 股 份 第一節(jié) 出資及股權(quán)證明 第十四條 出資證明： 公司的股 權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊 。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一 條 股本擴大： 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。 第二十 四條 減資數(shù)量： 公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十 條 保護股權(quán)：全體股東認為公司應當以 保護股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本目的。 第三十三條 股東公開： 公司 建立 股東名冊 ，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況 。 第三十六條 股權(quán)保護： 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供 ；股東認為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟 。 第四十條 控股限制： 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定 ，對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師合理費用 。 第四十三條 大會種類： 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第四十五條 會議決議：除非有全體股東的簽字同意， 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議 ，對沒有列明的事項作出決議的無效 。 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求召集人提供相應的資料或者證據(jù)。 8 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章 。 第五十三條 會議名冊： 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。 第五十六條 臨時會議： 董事會人數(shù)不足 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股 東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第六十條 提案否決： 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告 ；有 10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會表決 。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第六十六條 內(nèi)部人合同： 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同 ；公司將某種事務交付某人的，應當寫明權(quán)限、責任、工作方法 。 第七十條 表決通過： 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應當作為證據(jù)進行保留 。 第七十三條 真實陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復或說明 ；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復或者說明人承擔責任。 12 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第七十七條 董事資格： 公司董事為自然人 ， 董事無需持有公司股份 ；董事會中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會計師、稅務師、管理專家、教授 。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務 ；對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊 的董事 ,股東會不得解除其職務 ,但是以 1 年為限 。 13 第八十一條 董事義務： 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東 ，保護公司股東的知情權(quán)、 財產(chǎn)權(quán) ； （三）認真閱讀 本 公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第八十七 條 董事辭職： 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定， 視 事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第二節(jié) 董事會 第九十二條 董事會： 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 第九十五條 財務報告： 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第一百條 董事長離職： 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán) ，董事長、副董事長均不能履行職權(quán)時，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應當由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負責人，臨時負責人代理董事長的職務，但是不 16 得從事任何可能使公司面臨風險的事務 。 通知時限為： 7