關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法-wenkub
2023-04-27 01:46:12 本頁(yè)面
【正文】 內(nèi),具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的； (二) 過去十二個(gè)月內(nèi),曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第五條 具有以下情形之一的法人,為公司的關(guān)聯(lián)法人: (一) 直接或間接地控制公司的法人； (二) 由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三) 由第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的,除公司及其控股子公司以外的法人； (四) 持有公司5%以上股份的法人； (五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系,可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。 股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法（草案）第一章 總則第一條 為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制定本制度。第六條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關(guān)聯(lián)自然人: (一) 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； (三) 第五條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； (四) 本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第八條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：（一） 購(gòu)買或出售資產(chǎn)；（二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三） 提供財(cái)務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或租出資產(chǎn)；（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；（七） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)或債務(wù)重組；（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十） 簽訂許可協(xié)議；（十一） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；（十三） 提供或接受勞務(wù)；（十四） 委托或受托銷售；（十五） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六） 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第二章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理第十條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；(二）再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。公司為股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。如說明理由后仍不能說服提出請(qǐng)求的董事的，董事會(huì)應(yīng)再次按照有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并有權(quán)決定該董事是否回避。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。第十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。第二十三條 對(duì)于證券交易所認(rèn)定公司發(fā)生特別重大關(guān)聯(lián)交易或異常關(guān)聯(lián)交易的，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)說明，就本次交易必要性和公允性等方面進(jìn)行分析。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行屬于“購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接受勞務(wù)；委托或受托銷售”項(xiàng)下的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下
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