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關聯(lián)交易決策管理辦法-wenkub

2023-04-27 01:46:12 本頁面
 

【正文】 內,具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的; (二) 過去十二個月內,曾經具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第五條 具有以下情形之一的法人,為公司的關聯(lián)法人: (一) 直接或間接地控制公司的法人; (二) 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; (三) 由第六條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的,除公司及其控股子公司以外的法人; (四) 持有公司5%以上股份的法人; (五) 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能造成公司對其利益傾斜的法人。 股份有限公司關聯(lián)交易決策管理辦法(草案)第一章 總則第一條 為保證公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則,確保公司關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益,特制定本制度。第六條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯(lián)自然人: (一) 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人; (二) 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員; (三) 第五條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員; (四) 本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第八條 本制度所指關聯(lián)交易包括但不限于下列事項:(一) 購買或出售資產;(二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三) 提供財務資助;(四) 提供擔保;(五) 租入或租出資產;(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);(七) 贈與或受贈資產;(八) 債權或債務重組;(九) 研究與開發(fā)項目的轉移;(十) 簽訂許可協(xié)議;(十一) 購買原材料、燃料、動力;(十二) 銷售產品、商品;(十三) 提供或接受勞務;(十四) 委托或受托銷售;(十五) 關聯(lián)雙方共同投資;(十六) 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第二章 關聯(lián)交易價格的確定和管理第十條 公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議,明確關聯(lián)交易的定價政策。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易;(二)再銷售價格法,以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。公司為股東提供擔保的,參照前款的規(guī)定執(zhí)行,有關股東應當在股東大會上回避表決。如說明理由后仍不能說服提出請求的董事的,董事會應再次按照有關規(guī)定審查該董事是否屬關聯(lián)董事,并有權決定該董事是否回避。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。第十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第二十三條 對于證券交易所認定公司發(fā)生特別重大關聯(lián)交易或異常關聯(lián)交易的,上市公司應聘請保薦機構或獨立財務顧問發(fā)表專業(yè)說明,就本次交易必要性和公允性等方面進行分析。公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 以上的關聯(lián)交易,應當及時披露。第二十七條 公司與關聯(lián)人進行屬于“購買原材料、燃料、動力;銷售產品、商品;提供或接受勞務;委托或受托銷售”項下的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項,應當按照下
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