【正文】 ：2010年08月02日 來源： 《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。 體育：F1賽車場由國務(wù)院投資主管部門核準。 四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項、第（六）項、第（七）項規(guī)定的事項須經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準。 上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準入有什么特別要求？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國發(fā)[2005]10號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳《關(guān)于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》（新出廳字[2007]66號），結(jié)合審核實踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準入問題的，明確審核要求如下： 一、非公有資本可以進入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）文藝表演團體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂、藝術(shù)品經(jīng)營、動漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開發(fā)運用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等； （二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)； （三）參與文藝表演團體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域； ?。ㄎ澹┏霭嫖镉∷ⅰl(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映； （六）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造； （七）開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點播服務(wù)。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。 上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 《反壟斷法》已于2008年8月1日起實施。 四、根據(jù)上述要求，申請人不符合 《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定 但仍以《 收購辦法》第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務(wù) 的，證監(jiān)會根據(jù)《收購辦法》第七十六條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。 二、補償期限 業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù) 以市場法對標的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量 （二）其他事項 按照前述第2項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。實務(wù)中，在交易對方以股份方式進行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補償股份的數(shù)量及期限： 一、 補償股份數(shù)量的計算 （一）基本公式 以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： （截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）認購股份總數(shù)247。補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量 =認購股份總數(shù)247。 前述減值額為標的資產(chǎn)作價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 標的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。 《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 具體理解如下： 一、申請人根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務(wù)的， 必須取得有權(quán) 政府或者國有資產(chǎn)管理部門 的 批準 。 上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準則》）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴重財務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下： 一、《收購辦法》第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見?！斗磯艛喾ā返膶嵤ι鲜泄静①徶亟M監(jiān)管工作提出了新的要求。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提出以下要求： （一）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準并提供有關(guān)依據(jù)； （二）對于達到申報標準的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的不實施進一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關(guān)并購重組行為； （三）行政許可申請人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進行核查，并發(fā)表專業(yè)意見； （四）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見； （五）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告。 二、非公有資本不得進入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等； （二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)； （三）不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進口業(yè)務(wù)；不得進入國有文物博物館。如非公有資本進入出版產(chǎn)業(yè)事項須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準。 娛樂：大型主題公園由國務(wù)院核準。但是在監(jiān)管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生?！保弧吧鲜泄揪幹频闹亟M預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）……；（二）交易對方基本情況。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。 重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下： 一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告； 二、上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）； 三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明； 四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源：