【正文】 、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）?！　∵x項(xiàng)D正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第26條第2款規(guī)定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。　　選項(xiàng)A正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第48條第2款的規(guī)定可知，普通合伙人喪失行為能力，并不當(dāng)然導(dǎo)致退伙。　　選項(xiàng)C說(shuō)法正確。據(jù)此可知，甲作為無(wú)民事行為能力人與丁簽訂的生意合同無(wú)效。3月5日，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。 多項(xiàng)選擇題： ，下列各項(xiàng)中，可作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的有( )。C．有限合伙人甲對(duì)外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行(選項(xiàng)D)。 《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)一定情形時(shí)當(dāng)然退伙，下列不屬于有限合人當(dāng)然退伙情形的是( )。（2013年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》真題）　 ，楊某可以自行決定改變?cè)摵匣锲髽I(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn) ，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) 【答案】A【解析】(1)選項(xiàng)A：按照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)的。因?yàn)槭┕り?duì)與趙某之間存在合同關(guān)系。 孫某與李某之間形成動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押法律關(guān)系。房屋修繕以后，因遇百年不遇的臺(tái)風(fēng)而倒塌。錢某因結(jié)婚用錢，情急之下謊稱該古董為自己所有，賣給了古董收藏商孫某，得款10000元。下列表述中，正確的有（ ）。（此題為2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》真題） A．合同無(wú)效 B．合同效力待定 C．合同有效 D．合同可變更、可撤銷【答案】C二、多項(xiàng)選擇題：，該標(biāo)準(zhǔn)包括（ ）。（此題為2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》真題）A、甲免除乙對(duì)自己所負(fù)的債務(wù)B、甲將一枚鉆石戒指贈(zèng)與乙C、甲授權(quán)乙以甲的名義購(gòu)買一套住房D、甲立下遺囑，將個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)遺贈(zèng)給乙【答案】B，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來(lái)。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。（此題為2013企業(yè)法律顧問(wèn)考試《綜合法律知識(shí)》真題） 【答案】AB，下列情形中，構(gòu)成無(wú)權(quán)代理的有( )。（此題為2008年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》真題）A．甲公司有權(quán)拒絕付款 B．甲公司應(yīng)接受貨物并向乙公司付款C．張某無(wú)權(quán)代理簽訂購(gòu)買液晶電視機(jī)合同D．若甲公司因該液晶電視機(jī)買賣合同受到損失，有權(quán)向張某追償【答案】BD【解析】本題考點(diǎn)為表見(jiàn)代理。孫某因資金周轉(zhuǎn)需要，向李某借款20000元，雙方約定將該古董押給李某，如孫某到期不回贖，古董歸李某所有。年末，趙某回村，因古董和房屋修繕款與錢某發(fā)生糾紛。 該約定無(wú)效，因?yàn)檫@一約定屬于流質(zhì)條款，是法律禁止的。 趙某可以對(duì)錢某提起違約之訴或侵權(quán)之訴，因?yàn)橼w某的違約行為侵犯了錢某的財(cái)產(chǎn)權(quán)。此時(shí)其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外不代表合伙企業(yè)。（2013年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》真題） 【答案】A【解析】有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(選項(xiàng)B)。選項(xiàng)A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。D．合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成（此題為2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》真題） A．刑滿釋放的無(wú)業(yè)人員甲 B．某民營(yíng)商業(yè)銀行的工作人員乙 C．有不良信用記錄的個(gè)體工商戶丙 ，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁 【答案】ACD 【解析】選項(xiàng)B：國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（此題為2013年國(guó)家司法考試《卷三》真題）　　，故該合同有效，對(duì)合伙企業(yè)具有約束力　　，一致決議將其除名　　，一致決議將其轉(zhuǎn)為有限合伙人　　，其退伙時(shí)間為其無(wú)行為能力判決的生效時(shí)間　　【答案】ABD　　【解析】本題考核合同的效力、退伙、合伙企業(yè)形式的轉(zhuǎn)化。　　選項(xiàng)B說(shuō)法錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第48條第2款規(guī)定，合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。因此，退伙事由實(shí)際發(fā)生之日才是退伙生效之日?！逗匣锲髽I(yè)法》第26條第1款規(guī)定，合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。據(jù)此可知，甲等四人可決定任命丙為該企業(yè)的對(duì)外簽約權(quán)人?！逗匣锲髽I(yè)法》第31條第（六）項(xiàng)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。 11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)?！　∫螅焊鶕?jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題：　?。?）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說(shuō)明理由。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。下列哪一表述是正確的？（此題為2013年國(guó)家司法考試《卷三》真題） 　，主張撤銷 　，提起解散公司之訴，以股東會(huì)決議解除其股東資格答案： C ，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司。下列哪些選項(xiàng)是正確的？ ，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司答案： B、D三、簡(jiǎn)答題：。至2010年9月，丙的房屋仍未過(guò)戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款1，000萬(wàn)元，借期一年，王五請(qǐng)求北陵公司提供擔(dān)保。戊不幸于2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子幸存下來(lái)。2．不影響公司的有效設(shè)立。4．無(wú)權(quán)。6．不享有。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)，法定代表人，2009年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C公司銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。，乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%；出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40%。12月6日，A公司董事會(huì)議又通過(guò)決議，決定購(gòu)買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面依法提起股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。4.某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息： (1)甲為A公司的實(shí)際控制人，通過(guò)B公司持有A公司34％的股份。A公司為此向C銀行支付了4 000萬(wàn)元借款本息。(3)2010年3月10目，A公司公告擬于4月1日召開(kāi)年度股東大會(huì)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開(kāi)A公司臨時(shí)股東大會(huì)。(5)2010年4月21日，8公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。l2月6日，A公司董事會(huì)又通過(guò)決議，決定購(gòu)買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20％。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬(wàn)元；庚已賣出股票，虧損2000元：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)A公司董事會(huì)為8公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說(shuō)明理由。(5)乙在受讓8公司轉(zhuǎn)讓的A公司27％的股份時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)4％的股份是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。②甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由成立。②丁不符合獨(dú)立董事任職資格。在本題中，乙提出臨時(shí)提案的時(shí)間距年度股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間不足10日。（5）乙發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份不符合規(guī)定。（7）乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。（此題為2007國(guó)家注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格考試） 【答案】D 3．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是( )。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對(duì)乙公司的催告做出答復(fù)。管理人在對(duì)乙公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理時(shí)發(fā)現(xiàn)，乙公司曾于2011年9月11日為所欠丙公司的一筆原本沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供抵押擔(dān)保。對(duì)此，下列哪一債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)屬于應(yīng)當(dāng)受償?shù)钠飘a(chǎn)債權(quán)？（ ）（此題為2010年國(guó)家司法考試卷三真題），以其對(duì)遼沈公司的將來(lái)求償權(quán)進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)，以其已超過(guò)訴訟時(shí)效的債權(quán)進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)，要求遼沈公司作為承攬人繼續(xù)履行承攬合同進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)，以其對(duì)遼沈公司進(jìn)行處罰尚未收取的罰款進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)【答案】AC、重整與和解的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（ ）（此題為2010年國(guó)家司法考試真題），則不可能再進(jìn)入重整或者和解程序，只有債務(wù)人才能提出和解申請(qǐng)，也可申請(qǐng)重整程序【答案】ABC三、簡(jiǎn)答題：？？？？【答案】見(jiàn)本書教材四、論述題：1．論述破產(chǎn)管理人的任職資格與職責(zé)？2．請(qǐng)論述破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)的范圍？【答案】見(jiàn)本書教材五、案例題（此題為2011年國(guó)家注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格考試《經(jīng)濟(jì)法》真題）某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院于3月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。其中：（1）流動(dòng)負(fù)債的情況為：應(yīng)付職工工資180萬(wàn)元，未交稅金220萬(wàn)元；以甲公司全部廠房作抵押，向中國(guó)工商銀行貸款500萬(wàn)元；以機(jī)器設(shè)備作抵押，向中國(guó)建設(shè)銀行貸款420萬(wàn)元。②應(yīng)付丙公司到期貨款180萬(wàn)元，以甲公司機(jī)器設(shè)備作抵押，已辦理抵押登記。 甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用為40萬(wàn)元。 （4）甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額是多少？并說(shuō)明如何分配? （5）丁公司尚未到期貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)？說(shuō)明理由。 （2）甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回，計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。 （4）甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬(wàn)元，依法應(yīng)按下列順序分配： ①由對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評(píng)估為3200萬(wàn)元的廠房先清償中國(guó)工商銀行貸款500萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備評(píng)估作價(jià)820萬(wàn)元先清償中國(guó)建設(shè)銀行貸款420萬(wàn)元和丙公司到期貨款180萬(wàn)元。 （5）丁公司未到期的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)，丁公司可以分配的財(cái)產(chǎn)為890526元。丙聽(tīng)說(shuō)后，表示愿出比乙高的價(jià)格購(gòu)買此畫，甲當(dāng)即決定賣給丙，約定第二天交貨。 )（此題為2008年國(guó)家司法考試《卷三》真題）A．甲 B．乙 C．丙 D．丁答案：A二、多項(xiàng)選擇題：，下列哪些表述是正確的？（此題為2011年國(guó)家司法考試《卷三》真題）A．對(duì)于共有財(cái)產(chǎn)，部分共有人主張按份共有，部分共有人主張共同共有，如不能證明財(cái)產(chǎn)是按份共有的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為共同共有答案：BCD2. 甲向乙借款，欲以轎車作擔(dān)保。甲公司將用于質(zhì)押的轎車的機(jī)動(dòng)車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質(zhì)押辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設(shè)備和質(zhì)押的轎車。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了這3臺(tái)設(shè)備。9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車外出時(shí)，遭遇罕見(jiàn)泥石流，車毀人亡。2010年4月15日，乙公司發(fā)函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務(wù)?！　?4)丁公司就轎車向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是否成立?并說(shuō)明理由?！　⒖即鸢福骸　?1)甲公司有權(quán)將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司。在本案中，乙公司以設(shè)備設(shè)定抵押，但是未辦理登記手續(xù)，其抵押權(quán)不得對(duì)抗善意的戊公司?！　、谝夜緦?duì)該轎車不享有質(zhì)權(quán)。根據(jù)規(guī)定，只有在房屋租賃中才有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的適用，對(duì)于其他標(biāo)的的租賃，并不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！　?6)己公司有權(quán)要求甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對(duì)第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對(duì)次債務(wù)人的債權(quán)。兩年后，乙游泳時(shí)，將該表放于更衣室，被丙偷走。公告期內(nèi)，甲、乙均前來(lái)認(rèn)領(lǐng)。甲、乙、丁三方為此爭(zhēng)執(zhí)不下，甲和丁均起訴至法院，要求確認(rèn)各自對(duì)該手表的所有權(quán)?！币虼耍孜丛谝?guī)定的期限內(nèi)向公安機(jī)關(guān)認(rèn)領(lǐng)手表，該手表的所有權(quán)即歸國(guó)家所有，甲由此喪失對(duì)該表的所有權(quán)。 【真題試