【正文】 、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）?！　∵x項D正確。《合伙企業(yè)法》第26條第2款規(guī)定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務?！　∵x項A正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第48條第2款的規(guī)定可知，普通合伙人喪失行為能力，并不當然導致退伙。　　選項C說法正確。據(jù)此可知，甲作為無民事行為能力人與丁簽訂的生意合同無效。3月5日，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。 多項選擇題： ，下列各項中，可作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)的有( )。C．有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行(選項D)。 《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)一定情形時當然退伙，下列不屬于有限合人當然退伙情形的是( )。（2013年中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》真題）　 ，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點 ，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn) 【答案】A【解析】(1)選項A：按照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務的。因為施工隊與趙某之間存在合同關系。 孫某與李某之間形成動產(chǎn)質押法律關系。房屋修繕以后，因遇百年不遇的臺風而倒塌。錢某因結婚用錢，情急之下謊稱該古董為自己所有，賣給了古董收藏商孫某，得款10000元。下列表述中，正確的有（ ）。（此題為2012年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題） A．合同無效 B．合同效力待定 C．合同有效 D．合同可變更、可撤銷【答案】C二、多項選擇題：，該標準包括（ ）。（此題為2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題）A、甲免除乙對自己所負的債務B、甲將一枚鉆石戒指贈與乙C、甲授權乙以甲的名義購買一套住房D、甲立下遺囑，將個人所有財產(chǎn)遺贈給乙【答案】B，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。（此題為2013企業(yè)法律顧問考試《綜合法律知識》真題） 【答案】AB，下列情形中，構成無權代理的有( )。（此題為2008年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題）A．甲公司有權拒絕付款 B．甲公司應接受貨物并向乙公司付款C．張某無權代理簽訂購買液晶電視機合同D．若甲公司因該液晶電視機買賣合同受到損失，有權向張某追償【答案】BD【解析】本題考點為表見代理。孫某因資金周轉需要，向李某借款20000元，雙方約定將該古董押給李某，如孫某到期不回贖，古董歸李某所有。年末，趙某回村，因古董和房屋修繕款與錢某發(fā)生糾紛。 該約定無效，因為這一約定屬于流質條款，是法律禁止的。 趙某可以對錢某提起違約之訴或侵權之訴，因為趙某的違約行為侵犯了錢某的財產(chǎn)權。此時其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務，對外不代表合伙企業(yè)。（2013年中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》真題） 【答案】A【解析】有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(選項B)。選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。D．合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成（此題為2012年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題） A．刑滿釋放的無業(yè)人員甲 B．某民營商業(yè)銀行的工作人員乙 C．有不良信用記錄的個體工商戶丙 ，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁 【答案】ACD 【解析】選項B：國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請設立個人獨資企業(yè)。下列哪些選項是錯誤的？（此題為2013年國家司法考試《卷三》真題）　　，故該合同有效，對合伙企業(yè)具有約束力　　，一致決議將其除名　　，一致決議將其轉為有限合伙人　　，其退伙時間為其無行為能力判決的生效時間　　【答案】ABD　　【解析】本題考核合同的效力、退伙、合伙企業(yè)形式的轉化?！　∵x項B說法錯誤。《合伙企業(yè)法》第48條第2款規(guī)定，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。因此，退伙事由實際發(fā)生之日才是退伙生效之日?！逗匣锲髽I(yè)法》第26條第1款規(guī)定，合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。據(jù)此可知，甲等四人可決定任命丙為該企業(yè)的對外簽約權人?！逗匣锲髽I(yè)法》第31條第（六）項規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。 11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務?！　∫螅焊鶕?jù)上述材料，分別回答下列問題：　?。?）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。下列哪一表述是正確的？（此題為2013年國家司法考試《卷三》真題） 　，主張撤銷 　，提起解散公司之訴，以股東會決議解除其股東資格答案： C ，甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司。下列哪些選項是正確的？ ，但訴訟請求應是將借款返還給甲公司答案： B、D三、簡答題：。至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司占有和使用。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設銀行借款1，000萬元，借期一年，王五請求北陵公司提供擔保。戊不幸于2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子幸存下來。2．不影響公司的有效設立。4．無權。6．不享有。甲擔任A公司的董事長，法定代表人，2009年8月7日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C公司銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%；出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。12月6日，A公司董事會議又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20%。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面依法提起股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。4.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息： (1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。A公司為此向C銀行支付了4 000萬元借款本息。(3)2010年3月10目，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。(5)2010年4月21日，8公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。l2月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20％。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為8公司提供擔保的決議是否有效?并說明理由。(5)乙在受讓8公司轉讓的A公司27％的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4％的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。②丁不符合獨立董事任職資格。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日。（5）乙發(fā)出要約收購4%的股份不符合規(guī)定。（7）乙、戊、庚均存在內幕交易行為。（此題為2007國家注冊會計師資格考試） 【答案】D 3．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是( )。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。管理人在對乙公司的債權債務進行清理時發(fā)現(xiàn)，乙公司曾于2011年9月11日為所欠丙公司的一筆原本沒有財產(chǎn)擔保的債務提供抵押擔保。對此，下列哪一債權人申報的債權屬于應當受償?shù)钠飘a(chǎn)債權？（ ）（此題為2010年國家司法考試卷三真題），以其對遼沈公司的將來求償權進行的債權申報，以其已超過訴訟時效的債權進行的債權申報，要求遼沈公司作為承攬人繼續(xù)履行承攬合同進行的債權申報，以其對遼沈公司進行處罰尚未收取的罰款進行的債權申報【答案】AC、重整與和解的表述，下列哪些選項是正確的？（ ）（此題為2010年國家司法考試真題），則不可能再進入重整或者和解程序，只有債務人才能提出和解申請，也可申請重整程序【答案】ABC三、簡答題：？？？？【答案】見本書教材四、論述題：1．論述破產(chǎn)管理人的任職資格與職責？2．請論述破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆盏姆秶?？【答案】見本書教材五、案例題（此題為2011年國家注冊會計師資格考試《經(jīng)濟法》真題）某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。其中：（1）流動負債的情況為：應付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；以機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款420萬元。②應付丙公司到期貨款180萬元，以甲公司機器設備作抵押，已辦理抵押登記。 甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為40萬元。 （4）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少？并說明如何分配? （5）丁公司尚未到期貨款是否屬于破產(chǎn)債權？說明理由。 （2）甲分公司私分的財產(chǎn)依法應當追回，計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。 （4）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元，依法應按下列順序分配： ①由對甲公司特定財產(chǎn)的債權人享有優(yōu)先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。 （5）丁公司未到期的債權屬于破產(chǎn)債權，丁公司可以分配的財產(chǎn)為890526元。丙聽說后，表示愿出比乙高的價格購買此畫，甲當即決定賣給丙，約定第二天交貨。 )（此題為2008年國家司法考試《卷三》真題）A．甲 B．乙 C．丙 D．丁答案：A二、多項選擇題：，下列哪些表述是正確的？（此題為2011年國家司法考試《卷三》真題）A．對于共有財產(chǎn)，部分共有人主張按份共有，部分共有人主張共同共有，如不能證明財產(chǎn)是按份共有的，應當認定為共同共有答案：BCD2. 甲向乙借款，欲以轎車作擔保。甲公司將用于質押的轎車的機動車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質押辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設備和質押的轎車。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了這3臺設備。9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車外出時，遭遇罕見泥石流，車毀人亡。2010年4月15日，乙公司發(fā)函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務?！　?4)丁公司就轎車向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購買權是否成立?并說明理由。　　參考答案：　　(1)甲公司有權將用于抵押的3臺設備出租給丙公司。在本案中，乙公司以設備設定抵押，但是未辦理登記手續(xù)，其抵押權不得對抗善意的戊公司?！　、谝夜緦υ撧I車不享有質權。根據(jù)規(guī)定，只有在房屋租賃中才有優(yōu)先購買權的適用，對于其他標的的租賃，并不適用優(yōu)先購買權?！　?6)己公司有權要求甲公司承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權，危及債權人債權實現(xiàn)時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。兩年后，乙游泳時，將該表放于更衣室，被丙偷走。公告期內，甲、乙均前來認領。甲、乙、丁三方為此爭執(zhí)不下，甲和丁均起訴至法院，要求確認各自對該手表的所有權?！币虼?，甲未在規(guī)定的期限內向公安機關認領手表，該手表的所有權即歸國家所有，甲由此喪失對該表的所有權。 【真題試