【正文】 》 （國發(fā) [1993]62號(hào)）以及 《 中國人民銀行關(guān)于取締非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)中有關(guān)問題的通知 》 （銀發(fā) [1999]41號(hào)）的有關(guān)規(guī)定。 例：某公司報(bào)告期收入確認(rèn)、成本計(jì)量與所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度存在差異，致使 202 2022年原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表利潤總額相差 1600萬元、2400萬元，分別占當(dāng)期申報(bào)報(bào)表利潤總額的 80%、 72%，公司及控股子公司雖于 2022年集中補(bǔ)交了以前年度所得稅 1500萬元，但上述重要會(huì)計(jì)要素的確認(rèn)、計(jì)量結(jié)果反映出申請(qǐng)人報(bào)告期會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度不健全或未有效執(zhí)行。 南京朗光：公司募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)， 202 202 2022年末及 2022年 6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為 1533 617和 2022萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。 公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場(chǎng)是 2022年開始啟動(dòng)的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項(xiàng)目前景存在一定的不確定性；此外移動(dòng)電子商務(wù)項(xiàng)目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項(xiàng)目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作存在不確定性。 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益； 越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免； 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助， 但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外； 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)除外； 企業(yè)合并的合并成本小于合并時(shí)應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的損益； 非貨幣性資產(chǎn)交換損益； 委托投資損益； 因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 債務(wù)重組損益； 企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等 ； 1交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益； 1 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益 ； 1 與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債產(chǎn)生的損益； 1除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收支凈額； 1中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為 “ 以凈資產(chǎn)出資 ” 設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 （一） .股本 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià) ,核實(shí)財(cái)產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司 凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會(huì) :按賬面凈資產(chǎn)折股 ,可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績 相關(guān)的兩個(gè)文件 : 財(cái)政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 () ？ 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，同時(shí)也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對(duì)企業(yè)發(fā)展都是不利的 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于 500萬元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于 3000萬元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 (征求意見稿 )股本不少于 3000萬元 (發(fā)行后 ) ： 近期中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價(jià)及融資規(guī)模情況： 上市公司 凈資產(chǎn) 發(fā)行前 股本 發(fā)行股本 發(fā)行前一年凈利潤 發(fā)行 價(jià) 市盈率 募集資 金 發(fā)行股本占發(fā)行前的比例 發(fā)行股本占發(fā)行后的比例 三全食品 22844 7000 2350 6784 50736 % % 濮耐股份 41291 34155 6000 8530 27012 % % 上海萊士 16805 12022 4000 8176 47754 % 25% 九陽股份 41125 20220 6700 26910 23 145831 % % 美邦服飾 84520 60000 7000 36399 133533 % % 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性 : 公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導(dǎo)致董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。（證券法第 50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī)定。 因辦理工商變更手續(xù)時(shí)審計(jì)報(bào)告已過 6 個(gè)月的有效期，故 2022年 1月 28日大洋有限股東會(huì)決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為 2022年 12月 31日。 證監(jiān)會(huì)反饋意見： 提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團(tuán)改制方案的確認(rèn)函 補(bǔ)充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件 補(bǔ)充披露江蘇海陸集團(tuán)當(dāng)時(shí)的股東，以及股東對(duì)該收購方案的制定和實(shí)施所履行的相關(guān)程序 （二） . 稅務(wù)問題 ： “ 魚躍醫(yī)療 ” 案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2022年 4月 10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。 問題： 華帝股份不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的 高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局 94 財(cái)稅字第 001號(hào)文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。 （ 1）申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司 2022年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份公司在2022年尚未設(shè)立； （ 2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫涂改情形； A、有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折股的納稅問題 B、企業(yè)改制設(shè)立時(shí)如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ C、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ 公司改制設(shè)立時(shí)資產(chǎn)評(píng)估增值與繳納企業(yè)所得稅 常見的公司設(shè)立方式是主發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營性實(shí)體評(píng)估作價(jià)，并聯(lián)合其他發(fā)起人以現(xiàn)金或非貨幣資產(chǎn)出資成立公司。 2022/2/4 55 有限公司整體變更時(shí)凈資產(chǎn)折股如何納稅 資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅： （ 1）屬于個(gè)人股東的部分。 ②盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)當(dāng)繳所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。 2022/2/4 56 企業(yè)改制設(shè)立與繳納增值稅和營業(yè)稅 改制設(shè)立的非貨幣性資產(chǎn)出資包括：有形動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)和和不動(dòng)產(chǎn)，有形動(dòng)產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。包括：流動(dòng)資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具、及其它辦公物品等動(dòng)產(chǎn)。 （ 2）非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè) (公司 )在新設(shè)公司中所占股份超過 50%的，對(duì)新公司承受該國有獨(dú)資企業(yè) (公司 )的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 無形資產(chǎn)（開發(fā)費(fèi)用資本化）、借款費(fèi)用、政府補(bǔ)助等準(zhǔn)則對(duì)擬上市中小企業(yè)有一定影響 結(jié)論： 對(duì)擬上市中小企業(yè)的實(shí)質(zhì)性影響并不大 新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過渡期間財(cái)務(wù)資料的編制 1 如何編制財(cái)務(wù)報(bào)表 2 其他財(cái)務(wù)資料的新變化 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施后如何編制財(cái)務(wù)報(bào)表 1 06年底，證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露工作的通知：在 2022年 1月 1日以后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表； 2 07年 2月 15日，規(guī)范問答 7號(hào)： 三年一期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表 :根據(jù) 38《 首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》要求追溯調(diào)整的事項(xiàng)對(duì)前期利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整 備考利潤表：假定自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表比較期初開始全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點(diǎn)，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”一節(jié)和會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露 2022年 2022年 2022年 08年 16月 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 原始財(cái)務(wù)報(bào)表 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 加追溯調(diào)整 加追溯調(diào)整 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 備考利潤表 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 備考利潤表的編制起點(diǎn)：按 《 首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的規(guī)定編制的 2022年 1月 1日資產(chǎn)負(fù)債表 07年 2月，為配合新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的施行，證監(jiān)會(huì)修訂三項(xiàng)公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則： 財(cái)務(wù)報(bào)告一般規(guī)定 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 非經(jīng)常性損益 修訂后的規(guī)定適用于按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并披露財(cái)務(wù)報(bào)告的上市公司和擬上市公司 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施后其他財(cái)務(wù)資料