【正文】 作會議 。在此基礎(chǔ)上形成調(diào)查報告。 2. 進行審慎選擇 ：建立健全股票發(fā)行申請文件的質(zhì)量控制體系，明確推薦標(biāo)準(zhǔn)。 ? 要做 盡職調(diào)查 ，對發(fā)行人的不規(guī)范行為，證券公司應(yīng)要求其整改，因發(fā)行人不配合，導(dǎo)致證券公司無法作出判斷的，證券公司不得出具推薦函。 第四，主承銷商擁有與發(fā)行協(xié)商確定有關(guān)發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行時間等事項，進行發(fā)行承銷業(yè)務(wù)創(chuàng)新。 ?主承銷商還承擔(dān)著中介機構(gòu)的 牽頭人和協(xié)調(diào)人 、 發(fā)行申請文件的核查機構(gòu) 、 配合發(fā)行人制作招股說明書 、 發(fā)行承銷的責(zé)任人以及上市公司保薦人等角色 。 ? 提供的是一種專業(yè)服務(wù)， 作為證券市場的重要的專業(yè)人士，提供的專業(yè)服務(wù)是證券市場健康發(fā)展的必要保障。 ? 證券公司應(yīng)珍惜自己在投資者心目中的 信譽 ， 像愛護自己的生命一樣愛護自己經(jīng)營承銷的產(chǎn)品形象 。 ? 《 證券法 》 和核準(zhǔn)制有關(guān)規(guī)定要求 投資者 自主承擔(dān)投資風(fēng)險 ，對股票的優(yōu)劣進行獨立判斷 。 ? Size: 發(fā)行規(guī)模 ? Proceeds: 募集資金用途 ? Issuing: 發(fā)行方式體現(xiàn)靈活和創(chuàng)新，反映引導(dǎo)需求 ? Timing: 發(fā)行時機 ? Listing Place:地點 ? Responsibility:信息披露責(zé)任和風(fēng)險的市場化 核準(zhǔn)制的特征 全面市場化 市場本位（ marketorientation ：新的責(zé)權(quán)利關(guān)系，強化責(zé)任，分散風(fēng)險，風(fēng)險市場化，激勵市場創(chuàng)新功能。 核準(zhǔn)制的內(nèi)含： １、明確的標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)則，即發(fā)行人上市條件、主體規(guī)范要求及信息披露的標(biāo)準(zhǔn)； ２、做到 “ 四各 ” ，即各司其職、各盡其能、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險 ” ； ３、董事誠信盡責(zé)，中介自律，監(jiān)管到位高層次。 ４ 、 證券市場是資源配置的直接市場：長期資源配置市場包括直接融資市場和間接融資市場 。 Verification and Its Deepening ： ； :； ： 演講提綱 前言 對主承銷商的核查 一、核準(zhǔn)制變革和內(nèi)含 二、核準(zhǔn)制變革的深化 ? 實施核準(zhǔn)制的重點：強化兩端，規(guī)范中間 ? 中國證監(jiān)會建立新的審核機制：規(guī)范審核與差別審核 ? 培育和發(fā)展證券市場 三、核準(zhǔn)制下的主承銷業(yè)務(wù) ? 證監(jiān)發(fā) [2021]48號 ? 主承銷商推薦制度的完善及保薦制度、淘汰機制 ? 雙重推薦制度 ? 律師起草招股說明書 四、核準(zhǔn)制法規(guī)及其完善方向 ： ； :； ： 前言 對證券公司檢查提高的十大問題談起 背景 ? 核準(zhǔn)制對發(fā)行人、中介機構(gòu)和監(jiān)管者均提出更高要求，必然要求適應(yīng)核準(zhǔn)制要求，轉(zhuǎn)變觀念，更新技能 ?對證券公司的檢查制度 ?十大問題 ?證券公司的未來角色 ?發(fā)行制度的改革與進一步完善 第一部分 中國證券發(fā)行核準(zhǔn)制制度 ： ； :； ： 核準(zhǔn)制 證券市場及其地位：執(zhí)業(yè)的舞臺 ? 中國證券市場的功能日益突出 （ Striking Functions of China Securities Markets） ：證券市場日益成為全國資源配置 、 結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要舞臺 ， 成為經(jīng)濟運行的 “ 晴雨表 ” ， 對短期經(jīng)濟和貨幣政策的影響 ， 對公司決策的影響 ，對消費的效應(yīng) ， 是市場經(jīng)濟最活躍 、 最敏感 、 最重要的部分 。 證券市場是證券化的資本市場 。 PreIPO 市場與發(fā)行市場（ primary market）：中介執(zhí)業(yè)的主要領(lǐng)域 ? PreIPO 市場：對發(fā)行人進行改制重組、選擇、輔導(dǎo)、培育的市場。 ４、激勵市場效率和創(chuàng)新，責(zé)任明確和風(fēng)險分散 核準(zhǔn)制的實質(zhì) – 實施核準(zhǔn)制的目標(biāo)和方向：走向規(guī)范，讓市場發(fā)揮更大作用 – 行政本位 ?市場本位，投資者與發(fā)行人作為市場主體，中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)，監(jiān)管部門只充當(dāng)裁判員 – 由 meritbase 到 disclosure Base – 責(zé)任、風(fēng)險和權(quán)利集中化 ?分散化，風(fēng)險市場化、分散化，新的責(zé)權(quán)利關(guān)系 – 監(jiān)管部門多目標(biāo) ?集中目標(biāo)，以強制性信息披露為核心，以合格性審查為重點。 – 規(guī)范化 (standardizing）：法制、標(biāo)準(zhǔn)、慣例 – 國際化（ “ 三化 ” ）internationalization,globalization, integration – 法治精神：法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則及其一致實施 – 提高效率（ efficiency）：角色定位、職業(yè)化、程序化 – 激勵創(chuàng)新（ innovation）：市場主體創(chuàng)新機能 – 明確責(zé)任 （ responsibility） – 分散風(fēng)險 (riskdiversification) – 透明度 (transparency)：強制性信息披露 ， “ 陽光是最好的消毒劑 ， 電燈是最有效的警察 ” 核準(zhǔn)制的進一步發(fā)展的方向 發(fā)行審核的核心問題及任務(wù)（Ｔ he Core Question of IPO Review） ?如何促進優(yōu)秀企業(yè)不斷成長且 優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先 進入證券市場 (first in for best candidate)? ?如何提高信息披露的質(zhì)量且將虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏拒之于門外？ ?如何提高審核效率且降低審核風(fēng)險？ 核準(zhǔn)過程 PreIPO effort ?filing Reviewing amp。 ? 但是 ， 作為 主承銷商的證券公司 既有義務(wù)對發(fā)行人披露的信息進行核查 ， 也有義務(wù)通過輔導(dǎo)發(fā)行人 、 指導(dǎo)發(fā)行人改制重組 、提供財務(wù)顧問服務(wù)等 ， 將品質(zhì)優(yōu)良的發(fā)行人推薦給投資者 。 發(fā)行人質(zhì)量的審核保證體系 發(fā)行前的努力 中介申報把關(guān) 流程化審核： PreIPO監(jiān)管是基礎(chǔ)，發(fā)行申報控制是關(guān)鍵，發(fā)行初審是復(fù)核，發(fā)審委審核是保障，證監(jiān)會依法核準(zhǔn) 上市后持續(xù)監(jiān)管 投資者的監(jiān)督 參與核準(zhǔn)制下股票發(fā)行的其他機構(gòu) ?派出機構(gòu)：輔導(dǎo)調(diào)查報告 ?計委和經(jīng)貿(mào)委：投資項目 ?地方政府：無異議函 ?專業(yè)咨詢意見：金融監(jiān)管意見書 ， 環(huán)保部門 ， 其他 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之一：公司董事的 fiduciary duty ?發(fā)行人董事的誠信 ?發(fā)行人董事的素質(zhì) ?公司治理 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之二：中介機構(gòu)的盡職盡責(zé) ? 中介的含義 :連接籌資者 (issuers)與投資者 (investors)的中介 （ intermediary） ? 中介服務(wù)的內(nèi)含： expertise talks ? 中介責(zé)任：實質(zhì)性責(zé)任 （ 不同于監(jiān)管責(zé)任 ） ? 市場的自律組織 ? 監(jiān)管的依托和監(jiān)管的對象 ? 企業(yè)組織和資本資源配置方式的創(chuàng)新推動者 ? 提供專業(yè)化服務(wù)：更富效率、更具規(guī)范 ? 職業(yè)化方向：社會專業(yè)分工協(xié)作要求更精更專、客戶需求層次的上升、監(jiān)管轉(zhuǎn)變的需要 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之三：投資環(huán)境改善和投資者成熟 ?投資者理性與投資者教育 散戶理性與機構(gòu)投資者理性 ?投資者結(jié)構(gòu)與機構(gòu)投資者 ?投資與投機 ?投資者訴訟與賠償機制 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之四：健全的游戲規(guī)則 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則的意識 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則體系的建立及完善：細(xì)化、可操作性、系統(tǒng)性或一致性 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則體現(xiàn)的理念：信息披露與實質(zhì)性判斷、發(fā)揮中介自律的間接監(jiān)管及政府行政管理 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則的實施與罰則 核準(zhǔn)制的法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則體系 一 、 IPO 適用核準(zhǔn)制的有關(guān)法律和國務(wù)院法規(guī) 對 preIPO的監(jiān)管法規(guī)：輔導(dǎo)辦法 、 改制重組規(guī)定 首次公開發(fā)行的申報法規(guī) 強制性信息披露的規(guī)則 核準(zhǔn)制下律師執(zhí)業(yè)監(jiān)管規(guī)則 核準(zhǔn)制下主承銷商的業(yè)務(wù)規(guī)則： 48號、內(nèi)核制度、保薦制度、淘汰制度、雙重推薦、回 核準(zhǔn)制下發(fā)審委的審核規(guī)則 股票發(fā)行核準(zhǔn)辦法 二、再融資 可轉(zhuǎn)換公司債券法規(guī)和規(guī)則 增發(fā) 配股 快速融資和一攬子融資 核準(zhǔn)制：市場化、 規(guī)范化、國際化 第二部分 核準(zhǔn)制下主承銷商業(yè)務(wù)的重大轉(zhuǎn)變 ?一、 48號文 ?內(nèi)核小組與核查制度 ?內(nèi)控與隔離墻制度 ?回訪制度 ?二、核準(zhǔn)制下監(jiān)管思路的深化 發(fā)行市場的活動主體（ players） 券商 發(fā)行人 投資者 律師 會計師 評估師 驗資與托管等 監(jiān)管部門 證券發(fā)行的中介團隊 ? 主承銷商的角色：推薦人（保薦人）、中介協(xié)調(diào)人、發(fā)行人質(zhì)量的保證人、發(fā)行申報的內(nèi)核機構(gòu)、配合發(fā)行人制作招股說明書、發(fā)行承銷的責(zé)任人 ? 律師的角色：發(fā)行人的法律顧問、依法對股票發(fā)行出具核查意見（法律意見書和律師工作報告）、配合發(fā)行人制作招股說明書 ? 會計師的角色：財務(wù)會計專業(yè)審計 ? 驗資人員的角色 ? 評估師的角色 ? 證券托管機構(gòu) 投資銀行：培育證券市場主體 和配置資本資源的中介 Sponsor:推薦人和保薦人 lead manager: 中介機構(gòu)的牽頭人和協(xié)調(diào)人 undertaker/underwriter/bookrunner：承銷商 investment banker：投資銀行家 主承銷商在中介機構(gòu)團隊中的角色 ? 發(fā)行人發(fā)行股票的中介機構(gòu)團隊中的重要一員，與發(fā)行人的律師、執(zhí)業(yè)會計師、評估師等通過專業(yè)分工協(xié)作，共同保障發(fā)行人向投資提供的證券產(chǎn)品的質(zhì)量及信息披露的質(zhì)量，這是證券市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。 ? 發(fā)行人發(fā)行股票的中介機構(gòu)團隊中的成員， 與發(fā)行人的律師、執(zhí)業(yè)會計師、評估師等通過專業(yè)分工協(xié)作，共同保障發(fā)行人向投資提供的證券產(chǎn)品的質(zhì)量及信息披露的質(zhì)量，這是證券市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。 主承銷商的權(quán)利 第一，主承銷商最大的權(quán)利在于排除任何干擾獨立輔導(dǎo)、選擇、推薦發(fā)行人，將風(fēng)險防范的主動權(quán)掌握在手上。 第五，回訪的權(quán)利。 ? 要配合發(fā)行人 制作申請文件 ? 參與編制招股說明書 ? 要按照 《 證券法 》 的要求進行 核查 ，出具核查意見，填報核對表 ? 要有 保密 意識和措施，遵守信息披露 “ 靜默期 ” 的有關(guān)規(guī)定。主承銷商內(nèi)核工作應(yīng)以對發(fā)行人的盡責(zé)調(diào)查為前提： ? 為切實做好盡責(zé)調(diào)查，應(yīng) 建立健全盡責(zé)調(diào)查工作流 程，明確調(diào)查要點，做好調(diào)查的時間安排，建立調(diào)查匯報制度。 ? 證券公司應(yīng)建立科學(xué)的項目決策體系， 進行項目決策應(yīng)遵循集體決策的原則，應(yīng)堅持項目承銷人員與評審、決策人員適當(dāng)分開并相互制衡的原則。 在內(nèi)核工作會議的基礎(chǔ)上出具核查意見 。其中，招股說明書是申請文件的核心，主承銷商還負(fù)有對招股說明書進行核查審閱的職責(zé)，以確保招股說明書中不存在虛假、隱瞞和重大誤導(dǎo)性陳述。說明發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定 。 ? 在發(fā)行完成后的 15個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告 。 ? 經(jīng)營狀況等方面是否與推薦函相符等。 主承銷業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容 10. 證券公司應(yīng)建立有效的內(nèi)控制度 ? 遵循內(nèi)部防火墻原則，使投行部門與研究部門、經(jīng)紀(jì)部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內(nèi)幕交易和操縱市場行為的發(fā)生 ? 協(xié)調(diào)機制 ? 發(fā)行人質(zhì)量評價體系 ? 內(nèi)核制度和內(nèi)核小組 ? 建立內(nèi)部協(xié)調(diào)、溝通制度，并指定內(nèi)部獨立部門負(fù)責(zé)發(fā)行期間的監(jiān)控和綜合協(xié)調(diào) ? 建立投資銀行各業(yè)務(wù)部門之間的信息溝通和合作，及時總結(jié)內(nèi)核工作中的經(jīng)驗和不足，做到發(fā)行承銷審核信息共享 主承銷商的內(nèi)部控制機制 ? 主承銷商要承擔(dān)起股票發(fā)行推薦的責(zé)任和風(fēng)險，必須建立起有效的內(nèi)部控制機制。這項工作既關(guān)乎主承銷商的信譽，也是發(fā)揮主承銷商參與上市公司監(jiān)管的重大嘗試。 ? 公司首先是一個結(jié)構(gòu) （ structure） 概念 ， “ 資合 ” (capital bination)結(jié)構(gòu) ， 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)合結(jié)構(gòu) ， 由投資者 、 董事到職業(yè)經(jīng)理層的委托代理 (principalagent)結(jié)構(gòu) ， 這種結(jié)構(gòu)又可稱之為以利益和信用聯(lián)結(jié)的人合結(jié)構(gòu) 。 ? 由此而來 ， 公司本身就是一種有生命力的 、 適應(yīng)現(xiàn)代社會化分工協(xié)作要求的自組織 ， 有自我創(chuàng)新的能力 ， 有自律或自治 （ self discipline）功能的組織 ， 這種組織的實質(zhì)就是有一種公司治理 （ corporate governance） 的概念 。 ? 有限的原則必然要求講 約束和紀(jì)律 （ discipline） 。 經(jīng)理市場 、 產(chǎn)品和勞務(wù)市場 、 技術(shù)市場以及金融市場 ， 股票市場或資本市場 。 公司治理的實質(zhì) 公司治理的實質(zhì)卻是在集權(quán)與分權(quán)背后體現(xiàn)市場經(jīng)濟本質(zhì)的東西 ， 歸結(jié)到核心 ， ?一是有限原則 （ limited principle） ?二是信用的原則 (credit principle) ?三是公司內(nèi)部的制衡原則 （ discipline principle） ?四是遵從對公司的法