【正文】 準(zhǔn)，提高審計(jì)質(zhì)量；或執(zhí)行本法，以便保護(hù)投資者或公眾利益； 中國最大的管理資源中心 第 13 頁 共 83 頁 (6) 強(qiáng)制執(zhí)行本法、委員會(huì)的規(guī)定、專業(yè)準(zhǔn)則及與編制及公布審計(jì)報(bào)告、相關(guān)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和相關(guān)人員的責(zé)任與義務(wù)有關(guān)的證券法規(guī)； (7) 制定預(yù)算，管理委員會(huì)的運(yùn)行，以及管理委員會(huì)的工作人員。委員會(huì)應(yīng)當(dāng)是一個(gè)法人，作為非盈利公司持續(xù)經(jīng)營，直至被國會(huì)出臺(tái)的法案解散。并調(diào)查聯(lián)邦或州的監(jiān)管政策是否存在妨礙會(huì)計(jì)師事務(wù)所正當(dāng)競爭的因素。其中 9800 萬美元用于招聘 200 名工作人員，加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師和審計(jì)業(yè)務(wù)的監(jiān)管。違反此項(xiàng)規(guī)定，將處以 50 萬美元以下的罰款，或判處入獄 5年。 （二）故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯(lián)邦調(diào)查的行為將視為嚴(yán)重犯罪，將處以罰款或判處 20 年入獄，或予以并罰。 （四）由 SEC 制定規(guī)則，強(qiáng)制要求公眾公司 年度報(bào)告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報(bào)告及其評(píng)價(jià)，并要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司管理層做出的評(píng)價(jià)出具鑒證報(bào)告。 四、要求強(qiáng)化財(cái)務(wù)披露義務(wù) （一）公眾公司應(yīng)進(jìn)行實(shí)時(shí)披露，即要求及時(shí)披露導(dǎo)致公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。 （三）公司財(cái)務(wù)報(bào)告必須反映會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出的所有重大調(diào)整，年報(bào)和季報(bào)要披露重大表外交易，以及與未合并實(shí)體之間發(fā)生的對(duì)現(xiàn)在或?qū)碡?cái)務(wù)狀況具有重大影響的其他關(guān)系。 另外，責(zé)成各州監(jiān)管機(jī)構(gòu)自行決定 PCAOB 的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)是否適用于未在該委員會(huì)登記的中小事務(wù)所。 二、要求加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性 （一）修改 1934 年《證券交易法》，禁止執(zhí)行公眾公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國最大的管理資源中心 第 5 頁 共 83 頁 為審計(jì)客戶提供列入禁止清單的非審計(jì)服務(wù)，未明確列入禁止清單的非審計(jì)服務(wù)也要經(jīng)過公司審計(jì)委員會(huì)的事先批準(zhǔn)。 （七） PCAOB 有權(quán)調(diào)查、處罰和制裁違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準(zhǔn)則的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和個(gè)人。該準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)必須符合如下要求：第一，應(yīng)是民間機(jī)構(gòu)；第二，由某個(gè)理事會(huì)（或類似機(jī)構(gòu)）管理，該理事會(huì)多數(shù)成員在過去兩年內(nèi)未在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所任職；第三，經(jīng)費(fèi)獲取方式與 PCAOB 相似；第四，通過多數(shù)票的方式確保會(huì)計(jì)原則及時(shí)反映新的會(huì)計(jì)問題和商業(yè)實(shí)務(wù)；第五，制定準(zhǔn)則時(shí)考慮 準(zhǔn)則適應(yīng)商業(yè)環(huán)境的變動(dòng)性，以及高質(zhì)量會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際趨同的必要性或適當(dāng)性。 （四） PCAOB 有權(quán)制定或采納有關(guān)會(huì)計(jì)師職業(yè)團(tuán)體建議的審計(jì)與相關(guān)鑒證準(zhǔn)則、質(zhì)量控制準(zhǔn)則以及職業(yè)道德準(zhǔn)則等。PCAOB 由 5 名專職委員組成，由 SEC 與美國財(cái)政部長和聯(lián)邦儲(chǔ)備 委員會(huì)主席商議任命，任期 5 年。 譯文定稿前，參考了中國證監(jiān)會(huì)首席會(huì)計(jì)師辦公室、財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所會(huì)計(jì)研究室編譯的相關(guān)文獻(xiàn)，謹(jǐn)致謝意。該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《 2020 年薩班斯 — 奧克斯利法案》（簡稱薩班斯法案）。法案對(duì)美國《 1933 年證券法》、《 1934 年證券交易法》作了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。 ────────────────────────────── 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)編 二ＯＯ三年十一月十一日 中國最大的管理資源中心 第 2 頁 共 83 頁 目 錄 薩班斯法案摘要 薩班斯法案 一、 薩班斯法案正文目錄 二、 薩班斯法案正文 三、 薩班斯法案關(guān)于 SEC 的規(guī)定及執(zhí)行 四、薩班斯法案有關(guān)定義 中國最大的管理資源中心 第 3 頁 共 83 頁 薩班斯法案摘要 薩班斯法案主要包括以下幾個(gè)方面的內(nèi)容： 一、成立獨(dú)立的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)，監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計(jì)職業(yè) 公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)（以下簡稱 PCAOB）負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 5 名委員應(yīng)熟悉財(cái)務(wù)知識(shí)，其中可以有 2 名是或曾經(jīng)是執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，其余 3 名必須是代表公眾利益的非會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 PCAOB 如認(rèn)為適當(dāng)，將與指定的、由會(huì)計(jì)專家組成的、負(fù)責(zé)制定準(zhǔn)則或提供咨詢意見的專業(yè)團(tuán)體保持密切合作，有權(quán)對(duì)這 些團(tuán)體建議的準(zhǔn)則進(jìn)行補(bǔ)充、修改、廢除或否決。此外，法案還要求 SEC 就美國財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)如何采用以原則為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則問題進(jìn)行研究，并在一年內(nèi)向國會(huì)提交研究報(bào)告。不過， PCAOB 的處罰程序要受 SEC 監(jiān)督， SEC 可以加重、減輕 其做出的處罰，也可以修改或取消其處罰決定。被禁止的非審計(jì)服務(wù)包括：簿記服務(wù)以及為審計(jì)客戶提供的與會(huì)計(jì)記錄或財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的其它服務(wù)、財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)與實(shí)施、評(píng)估或估價(jià)服務(wù)、精算服務(wù)、內(nèi)部審計(jì)外包服務(wù)、管理職能或人力資源服務(wù)、經(jīng)紀(jì)人、投資顧問或投資銀行服務(wù)、法律服務(wù)以及與審計(jì)無關(guān)的專家服務(wù)、公眾公司監(jiān)察委員會(huì)根據(jù) 有關(guān)規(guī)則認(rèn)為不可提供的其它服務(wù)。 三、要求加大公司的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任 （一）要求公司的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。 （四） SEC 有權(quán)對(duì)違反證券法規(guī)者擔(dān)任公司的董事或管理人員采取禁入措 中國最大的管理資源中心 第 6 頁 共 83 頁 施。 （二）由 SEC 制定規(guī)則，要求公眾公司披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關(guān)系，且不以誤導(dǎo)方式編制模擬財(cái)務(wù)信息。 （五）由 SEC 制定規(guī)則，強(qiáng)制要求公司審計(jì)委員會(huì)至少應(yīng)有一名財(cái)務(wù)專家，并且要予以披露。 （三）執(zhí)行證券發(fā)行的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)和復(fù)核工作底稿 至少應(yīng)保存 5 年。 （五）起訴證券欺詐犯罪的訴訟時(shí)效由原來從違法行為發(fā)生起 3 年和被發(fā)現(xiàn)起 1 年分別延長為 5 年和 2 年。 七、要求美國審計(jì)總署加強(qiáng)調(diào)查研究 （一）授權(quán)美國審計(jì)總署對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所強(qiáng)制輪換制度進(jìn)行研究。 （四）責(zé)成美國審計(jì)總署就調(diào)查研究的情況，在一年內(nèi)分別向參議院銀行委員會(huì)和眾議院金融服務(wù)委員會(huì)報(bào)告。 (b) 法律地位 —— 委員會(huì)不應(yīng)作為美國政府的部門或機(jī)構(gòu)，除非本法另有規(guī)定，否則應(yīng)當(dāng)遵從哥倫比亞非盈利公司法，并應(yīng)當(dāng)擁有該法所授予一個(gè)非盈利公司的所有權(quán)力。 (d) SEC 的決議 —— 委員會(huì)的委員應(yīng)采取可能必要或適當(dāng)?shù)男袆?dòng) (包括聘用工作人員，出臺(tái)規(guī)則，采納征求意見稿階段及過渡性的審計(jì)和其他專業(yè)準(zhǔn)則 )，以確保 SEC能夠在本法生效 后 270 日內(nèi)作出決議，使委員會(huì)按上述要求組建起來，并具有執(zhí)行本章規(guī)定的能力，以及強(qiáng)制要求注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)人員執(zhí)行本章規(guī)定。 (3) 全職獨(dú)立服務(wù) —— 委員會(huì)的每一名委員應(yīng)全職工作，不可以在委員會(huì)任職的同時(shí)，在其他任何職業(yè)或商業(yè)機(jī)構(gòu)中兼職。 (5) 任期 —— (A) 總則 —— 每名委員在繼任者任命前的任期應(yīng)為 5 年，除了： (i) 籌備階段委員會(huì)委員 (除了主席 )辦公室的期限按年計(jì)算，從最初任命時(shí)開始計(jì)； (ii) 在前任任期未滿時(shí)被任命填補(bǔ)空缺的委員，任期應(yīng)為前任任期剩余期間。 (g) 委員會(huì)的規(guī)則 —— 在取得 SEC 批準(zhǔn)的情況下，委員會(huì)的規(guī)則應(yīng)當(dāng)如下： (1) 根據(jù)本法的要求，制定委員會(huì)的運(yùn)行和管理、實(shí)施其權(quán)威、履行其義務(wù)的規(guī)定； (2) 如果委員會(huì)認(rèn)為必要或合適，委員會(huì)或其任何職能部門允許或授權(quán)委員會(huì)的一名委員或雇員，或委員會(huì)的一個(gè)部門，從事包括聽證、決議、命令、許可、報(bào)告或其他行動(dòng)，但除了： (A) 委員會(huì)應(yīng)保留裁量權(quán)以便復(fù)核其授權(quán)的行動(dòng)； (B) 委員會(huì)應(yīng)指派一名人員復(fù)核其授權(quán)的行動(dòng)，該復(fù)核應(yīng)被認(rèn)為是委員會(huì)的行動(dòng)(包括上訴或復(fù)核 )； (C) 如果施行小段 (A)中規(guī)定的復(fù)核的權(quán)利被取消，或在委員會(huì)規(guī)則中規(guī)定的時(shí)間內(nèi)無法從事復(fù)核，則授權(quán)行動(dòng)應(yīng)被認(rèn)為是委員會(huì)的行動(dòng)。 (b) 申請(qǐng)注冊(cè) —— (1) 注 冊(cè)表 —— 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)本節(jié)規(guī)定，使用委員會(huì)規(guī)則規(guī)定的格式，申請(qǐng)注冊(cè)。 (d) 定期報(bào)告 —— 每一注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)向委員會(huì)報(bào)送年度報(bào)告，而且如果為了及時(shí)更新注冊(cè)申請(qǐng)中的信息，可能要求報(bào)送得更加頻繁，并且可能要求向委員會(huì)提供委員會(huì)或 SEC 根據(jù)小節(jié) (b)(2)額外規(guī)定的信息 。委員會(huì)可以通過采納 1 個(gè)或更多的職業(yè)會(huì)計(jì)師團(tuán)體根據(jù)第 (3)(A)段建議的準(zhǔn)則，或采納召集的咨詢團(tuán)體根據(jù)第 (4)段建議的標(biāo)準(zhǔn)，以及對(duì)這些準(zhǔn)則進(jìn)行修正或修改、改動(dòng)。 SEC 應(yīng)當(dāng)在決議時(shí)分別表決這些準(zhǔn)則，且不必按照本法案第 107 節(jié)規(guī)定的表決程序進(jìn)行。 (c) 與指定的會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)團(tuán)體及顧問小組合作。 (d) 準(zhǔn)則制定程序的評(píng)價(jià) —— 委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中報(bào)告（本法案第 101 節(jié) (h)的要求）該年度其職責(zé)范圍內(nèi)準(zhǔn)則制 定的成效，以及討論其指定的會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)團(tuán)體和其召集的顧問小組（本節(jié) (a)(3)(A)、 (a)(4)中所述）的工作情況、準(zhǔn)則制定項(xiàng)目中的未決事項(xiàng)。委員會(huì)可根據(jù) SEC 的要求或其自身行動(dòng)的需要，進(jìn)行特別檢查。 (f) 復(fù)核程序 —— 委員會(huì)規(guī)定應(yīng)當(dāng)為檢查報(bào)告草稿的復(fù)核制定程序，以及為與被查事務(wù)所交換意見制定程序。 (2) 復(fù)核的處理 —— SEC 關(guān)于第 (1)段所述復(fù)核的任何決定，不應(yīng)根據(jù) 1934 年證券交易法第 25 節(jié)再次復(fù)核，或根據(jù)美國法典第 704 節(jié)第 5 章，應(yīng)被視為“最后的裁定”。 (2) 證詞和文件的提供 —— 除了委員會(huì)認(rèn)為必要或適當(dāng)?shù)男袨橥?，委員會(huì)的規(guī)定可以： (A) 在委員會(huì)認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，要求事務(wù)所或與注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有關(guān)的任何人員陳述證詞； 中國最大的管理資源中心 第 23 頁 共 83 頁 (B) 在委員會(huì)認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情 況下，要求注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或任何有關(guān)人員，不論他們位于何處，提供審計(jì)工作底稿和其他事務(wù)所擁有的文件；委員會(huì)可以檢查事務(wù)所或有關(guān)人員的帳冊(cè)、記錄，以便確定提供的文件或材料是否準(zhǔn)確； (C) 在委員會(huì)認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，通過適當(dāng)?shù)耐ㄖ谡{(diào)查所需要的范圍內(nèi)，根據(jù)委員會(huì)規(guī)定，要求包括注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的客戶在內(nèi)的任何人陳述證詞，提供文件； (D) 在委員會(huì)認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，規(guī)定向 SEC 請(qǐng)求簽發(fā)傳票的程序，要求包括注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的客戶在內(nèi)的任何人陳述證詞，提供文件。 (B) 移送 —— 委員會(huì)可以將按照本節(jié)規(guī)定的調(diào)查移送： (i) SEC； (ii) 其他任何聯(lián)邦職能管理當(dāng)局 (正如在 GrammLeachBliley 法案中規(guī)定的那樣 )，如果調(diào)查涉及的審計(jì)報(bào)告所服務(wù)的機(jī)構(gòu)處于這些當(dāng)局的管轄范圍； (iii) 根據(jù) SEC 的決議，移送至：