【正文】 委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉谖迨臈l由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同?！　〗?jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。）　　第十五章合營期限、解散與清算　　第四十八條本合營企業(yè)在下述情況下解散：　?。保蠣I期滿；　?。玻蠣I期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議，本合營企業(yè)也可解散；　?。幔蠣I遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；　?。猓魏我环竭`反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；　?。悖蠣I企業(yè)達不到經(jīng)營目的，投資無法回收；　　ｄ．不可抗力，等?！　〉谒氖邨l每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫?！　〉谑恼露悇?、財務、審計　　第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項稅金?！　〉谌艞l籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。籌建處主任、副主任由董事會任命。　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?！　〉谑陆?jīng)營管理機構(gòu)　　第三十條合營公司設管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任?！　〉诙臈l合營公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿。）　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％?！　。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的＿＿％。）　　第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款?！　〖追截熑危骸　∞k理為設立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；　　按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……；　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；　　協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。　?。ㄗⅲ和鈬蠣I者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本?！　。玻S著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱撸撸撸?。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司?！　〉谌龡l合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。　　第二章合營各方　　第一條本合同的各方　　中國公司（以下簡稱甲方），在中國地登記注冊，其法定地址在中國省市區(qū)街號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿?！　荆ㄒ韵潞喎Q乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。　　外文名稱為＿＿＿＿。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。）　　第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：　　生產(chǎn)＿＿＿＿產(chǎn)品；　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；　　研究和發(fā)展產(chǎn)品。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。）　　對以上所列的各項目，除現(xiàn)金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫?！　∫曳截熑危骸　“吹谑粭l和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；　　提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；　　培訓合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。）　?。保曳奖ＷC為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；　　２．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；　?。常曳綄夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；　?。矗畧D紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；　　５．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應及時提供合營公司，不另收費用；　?。叮曳奖ＷC在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。　　提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。）　　第八章產(chǎn)品的銷售　　第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿％?！　∮珊蠣I公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿％；　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％?！　〉诰耪露聲　〉诙鍡l合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。　　第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應一致通過，方可作出決定?！　〉诙艞l董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由＿＿方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人?！　〗?jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責?！　〉谑禄I備和建設　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外?！　〉谌鶙l籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。　　第十三章勞動管理　　第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定?！　〉谒氖龡l合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。）　　第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理?！　『蠣I企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配?！　〉谒氖艞l合營企業(yè)宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第１０３條到１０８條規(guī)定進行?！　〉谑潞蠣I期滿財產(chǎn)處理　　第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。　　第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同?！　〉谖迨邨l由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。　　第二十一章適用法律　　第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁?！　〉诙挛淖帧　〉诹龡l本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力?！　〉诹鶙l甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知?！　〉谝徽?總則　　第一條 本合同雙方如下：　　甲方：_________（以下簡稱甲1方）　　法定代表：_________　　法定地址：_________　　法定代表：_________（以下簡稱甲2方）　　法定地址：_________　　乙方：_________（以下簡稱乙1方）　　法定代表：_________　　法定地址：_________　　法定代表：_________（以下簡稱乙2方）　　法定地址：_________　　法定代表：_________（以下簡稱乙3方）　　法定地址：_________　　第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限?！　〉诎藯l 合資公司的業(yè)務范圍如下：　　（1）根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。甲、乙雙方的出資比例各為_________％，出資金額各為_________元?！　?．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準?！　〉谑畻l　　1．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)?！　〉谒恼?合資各方的責任和義務　　第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：　　1．甲方的責任　?。?）負責為建立合資公司向中華人民共和國政府有關(guān)部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。　?。?）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)?！　?．乙方的責任　?。?）利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目?！　。?）協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。　　第五章 董事及董事會　　第十二條 董事的派出　　1．合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名?！　?．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。　　2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。　　第十五條 董事會的召集　　1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)?！　?．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事?！　〉谑鶙l 董事會的職責　　1．董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜?！　。?）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項?！　。?）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定?！　。?4）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度?！　〉诹?經(jīng)營管理機構(gòu)　　第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理　　1．合資公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任?！　。?）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。并可兼任部門經(jīng)理。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任?！　〉谑艞l 經(jīng)營委員會的職責為　?。?）擬定上報董事會會議討論的議案?！　。?）執(zhí)行董事會會議決定事項?！　。?）決定職工的培訓計劃。　　第七章 勞動管理　　第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。　　第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金?！　〉诙鶙l 合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止?！　〉诙藯l 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告?！　〉谌l 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配?！　∪缛魏我环教嶙h延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請?！　。?）由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師