【正文】 方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。　　6．2．2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司?！　?．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。　　5．2．4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員?！　?．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。　　5．1．10 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。　　5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。　　5．1．2 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明?！　?．4 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費?！　?．2 合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益?！　〉谝粭l 合營雙方　　本合同的當(dāng)事人為：　　_________（以下簡稱甲方）　　法定地址：_________　　電 報：_________　　郵政信箱：_________　　法定代表姓名：_________　　職 務(wù)：_________　　國 籍：_________　　_________（以下簡稱乙方）　　法定地址：_________　　電 傳：_________　　郵電信箱：_________　　法定代表姓名：_________　　職 務(wù)：_________　　國 籍：_________　　第二條 成立合資經(jīng)營公司　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）?！　?．1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________　　2．2 合營公司的法定地址：_________　　2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定?！　?．2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：　　3．2．1 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；　　3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)?！　?．3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資?！　?．5 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。　　4．6 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本?！　?．1．3 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)?！　?．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)?！　?．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等?！　?．2 乙方有責(zé)任完成下述各項事項：　　5．2．1 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等?！　?．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。　　5．2．9 辦理合營公司委托的其他事宜?！　?．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。　　第七條 產(chǎn)品銷售　　7．1 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。　　第八條 董事會　　8．1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。　　8．3 董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付?！　?．2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?！　?0．2 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_________的手續(xù)費?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命?！　?1．2．4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付?！　?1．4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷?！　〉谑龡l 稅務(wù)、財務(wù)、審計　　13．1 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付?！　?3．5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止?！　?3．6 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。　　13．8 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核?！　?5．5 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行?！　?7．3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同?！　?8．2 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。　　第二十條 適用法律　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄?！　?1．3 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)?！　〉诙龡l 合同生效及其他　　23．1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。　　合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。　　1．3 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)?！　〉诙l 產(chǎn)品銷售價格　　2．1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格?！　。?）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)?！　「郊?會計程序　　目錄　　1）總則　　2）投入資本的核算　　3）物資管理　　4）固定資產(chǎn)核算　　5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算　　6）成本和費用的核算　　7）銷售和利潤核算　　8）會計科目和會計報表　　9）會計憑證和會計帳簿　　10）審計　　11）解散與清算　　根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序?！　?．4 合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取?！　?．6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益?！　?．3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)?！　?．2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算?！　?．4 合營公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計算?！　?．6 合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因?！　〉诹鶙l 成本和費用的核算　　6．1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強成本費用的管理和核算?！　。?）合營公司的銷售費用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構(gòu)人員工資、差旅費和其他經(jīng)費。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經(jīng)營管理?！　?．4 合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。　　7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。　　7．8 合營公司以前年度如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。　　合營公司的會計科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內(nèi)報出?！　?．2 合營公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時?！　?1．2 合營公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。　　11．6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。二：以資合作的金額占股份比例　　甲方占投入國際貿(mào)易部開發(fā)、運作資金和軟、硬件設(shè)施購置、維護和支出等一切支出的費用，占投入支出費用總額的60%，乙方占投入國際貿(mào)易部開發(fā)、運作資金和軟、硬件設(shè)施購置、維護和支出等一切支出的費用，占投入支出費用總額的40%合作。年終分配盈、虧金額時，按照此比例進行分配。　　五、違約責(zé)任　　甲乙雙方在合作過程中，如單方面退出協(xié)議約定，按照協(xié)議規(guī)定，將投入軟、硬件設(shè)施和支出費用全額承擔(dān)。本協(xié)議生效后所需資金，甲方和乙方需在年月日匯入國際貿(mào)易部獨立賬戶。　　第一條合營雙方　　本合同的當(dāng)事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）　　法定地址：＿＿＿＿＿　　電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿　　法定代表：　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿　?。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q乙方）　　法定地址：＿＿＿＿＿　　電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿　　法定代表：　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿　　第二條成立合資經(jīng)營公司　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益?！　〉谒臈l投資總額與注冊資本　　，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證?！　〉谖鍡l合營各方的責(zé)任　?。骸　?，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜?！　?、施工?！　　㈦?、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施?！　　！　?、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員?！　　！　。骸　?、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力?！　??！　?，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任?！　《聲h每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：　?。弧　?，特別情況由董事會決定會議召開地點；　　，董事長可召開臨時董事會會議；　　，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；　　，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；　　，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會任命，任期＿＿＿＿＿年?！　?、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換?！　?、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。　　，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收?！　。Y料等的接收、整理、歸檔等。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案?！　　吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法