【正文】 質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)盡先在中國購買。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命?！　?．6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。　　8．3　董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：　　8．3．1　合營公司章程的修改；　　8．3．2　合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；　　8．3．3　合營公司注冊資本的增加；　　8．3．4　合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并；　　8．3．5　合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；　　8．3．6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；　　8．3．7　聘請在中國注冊的審計師；　　8．3．8　決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；　　8．3．9　其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；　　其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。第八條　董事會　　8．1　合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。第七條　產(chǎn)品銷售　　7．1　乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量________的產(chǎn)品，但最多為________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場?！　?．2．3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地完整地提供給合營公司?！　?．2．9　辦理合營公司委托的其它事宜?！　?．2．5　保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡?！　?．2　乙方有責(zé)任完成下述各項事宜：　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等?！　?．1．11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等?！　?．1．7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備，器具的進口報關(guān)手續(xù)?！　?．1．3　協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)?！　?．6　合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本?！　?．5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付?！　?．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。　　合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：　?。?）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；　?。?）研究與發(fā)展________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)?！　?．4　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。中外工業(yè)類合同參考格式（五）目錄　　前言　　1）合營雙方　　2）成立合資經(jīng)營公司　　3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　?）投資總額與注冊資本　　5）合營各方的責(zé)任　　6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　7）產(chǎn)品銷售　　8）董事會　　9）管理機構(gòu)　　10）原材料及設(shè)備的采購　　11）公司的籌建　　12）勞動管理　　13）稅務(wù)、財務(wù)、審計　　14）合營期限　　15）解散與清算　　16）保險　　17）合同的修改、變更與解除　　18）違約責(zé)任　　19）不可抗力　　20）適用法律　　21）爭議的解決　　22）合同文本和文字　　23）合同生效及其他　　附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議　　附件三、會計程序前言　　________________與____________________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第三條　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　?．1　甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采取____________先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的________鉆頭?！　?．3　生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)________只各種規(guī)格型號________鉆頭的生產(chǎn)能力。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額___________％，其余________％在六個月內(nèi)交齊。　　4．7　合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效?！　?．1．4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。　　5．1．8　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施?！　?．1．12　協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等?！　?．2．2　協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款?！　?．2．6　協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。第六條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等?！　?．2．4　按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員和工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)?！　?．2　如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成產(chǎn)銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過________的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。　　8．2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。　　8．4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可以書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付?！　?．2　總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?！　?0．2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命?！　?1．2．4　編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付?！　?1．4　籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。第十三條　稅務(wù)、財務(wù)、審計　　13．1　合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付?！　?3．5　合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止?！　?3．6　合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告?！　?3．7　每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核?！　?5．4　整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行。　　17．3　由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同?！　?8．2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。第二十條　適用法律　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。　　21．3　仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。第二十三條　合同生效及其他　　23．1　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。　　2．2　制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二?！　?．6　乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六?！　?．2　“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等?！　?．2　技術(shù)提成費，提成期為____年，從合營公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取?！　∫曳街Ц督o合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶?！　?．2．2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過中國銀行________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門費總額的____％，共計________元；　　A．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份；　　B．裝箱單一式四份；　　C．空運單一式四份；　　D．商業(yè)發(fā)票一式六份；　　E．即期匯票一份?！　?．4　提成費：　　提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的________天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表?！　?．2　乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料?！　?．5　在每批技術(shù)資料發(fā)運后48小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期件數(shù)等?！　?．8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（1）ISO標(biāo)準(zhǔn)；（2）API標(biāo)準(zhǔn)；（3）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊?！　?．2　由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給________公司或其合資企業(yè)?！　?0．2　乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的，完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司?！　?0．6　乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內(nèi)予以補充提供?！　?0．7．2　由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費。第十一條　制造和銷售　　11．1　合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。第十四條　不可抗力　　一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并在________天內(nèi)提供事故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法?！　?7．3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。第十九條　文字　　本