【正文】 第一篇：股東出資案例股東出資不足致公司不具法人資格時的責(zé)任分擔(dān)2006年8月，李某、黃某、張某設(shè)立一有限責(zé)任公司（甲公司），注冊資本為人民幣5萬元，，張某應(yīng)出資1萬元。但李某、黃某實際各出資1萬元。公司成立后，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件后進行經(jīng)營活動。后因經(jīng)營不善，累計拖欠某貿(mào)易公司（乙公司）貨款人民幣10萬元。乙公司遂訴至法院，要求甲公司及出資人李某、黃某、張某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，清償10萬元貨款。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司最低注冊資本的規(guī)定為：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額。本案中，因李某、黃某、張某實際出資額分別為1萬元、，并未達到公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元的限額，故按照《最高人民法院關(guān)于企業(yè)開辦的其他企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問題的批復(fù)》第一條第（三）項規(guī)定的精神，該有限責(zé)任公司并不具備法人資格，應(yīng)由開辦該企業(yè)的出資人即李某、黃某、張某對公司財產(chǎn)不能賠償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。乙公司要求甲公司及出資人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的主張應(yīng)予支持。[案情]2002年4月30日，山東省東營某汽車修理有限公司以資金周轉(zhuǎn)困難為由，向王某借款20萬元作為生產(chǎn)的流動資金。雙方約定年利率為7%。借款期限為一年，到期連本帶息歸還。但到了約定的時間，該公司未向王某付款。汽車修理有限公司系由勝利石油管理局鉆井某公司、香港某公司出資組成的中港合資經(jīng)營企業(yè)。因某汽車修理有限公司未參加企業(yè)年檢，被工商部門依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。因該公司還款無望，王某便將汽車修理有限公司、該汽車修理有限公司的投資股東訴至墾利縣人民法院，請求判令被告償還借款。[分歧]在案件審理過程中，對被告主體及責(zé)任承擔(dān)發(fā)生了分歧。第一種意見認(rèn)為，兩股東都應(yīng)作為被告主體對該筆借款承擔(dān)還款責(zé)任。因為汽車修理公司已被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營受到限制，還款能力有限；根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司的投資股東在其出資額的范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。既然公司的營業(yè)執(zhí)照被吊銷，其民事行為能力及權(quán)利能力均受到限制，其已不符合作為被告的主體資格，所以對外應(yīng)由組建公司的股東承擔(dān)民事責(zé)任。第二種意見認(rèn)為，僅由汽車修理公司符合被告主體資格，其兩股東不符合被告的主體資格，該筆借款應(yīng)有汽車修理公司獨立承擔(dān)還款責(zé)任。因為，汽車修理公司系中港合資的企業(yè)，其設(shè)立應(yīng)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，其相關(guān)民事責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)遵循《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。公司作為獨立法人，應(yīng)當(dāng)對自己的債務(wù)承擔(dān)獨立責(zé)任，其股東僅是以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，公司獨立人格與有限責(zé)任是兩個不同的法律問題，就公司責(zé)任而言，股東是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，并非由股東直接向公司債權(quán)人負(fù)責(zé)，而是通過公司以股東對公司的出資額為限對外承擔(dān)責(zé)任。第三種意見認(rèn)為，汽車修理公司及其股東都應(yīng)成為被告，但其承擔(dān)責(zé)任不同，即：汽車修理公司對借款承擔(dān)償還責(zé)任，公司股東對公司的資產(chǎn)及債務(wù)承擔(dān)清算責(zé)任。理由是按照《公司法》規(guī)定，股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，公司是以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。股東承擔(dān)的有限責(zé)任是通過公司為外在表現(xiàn)形式對債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。但本案汽車修理公司因未年檢已被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，其僅經(jīng)營資格受到限制，但其仍具有清算范圍內(nèi)的民事權(quán)利能力和行為能力，完全符合作為被告的主體資格，在此種情況下，其股東應(yīng)對公司資產(chǎn)和債務(wù)進行清算，具有清算責(zé)任。她是股東嗎？廣州的李瑞蓮女士跟她的一個親戚周新宇兩個人共同組建了一家公司，叫金美實業(yè)有限公司，公司的注冊資本一共是80萬元，其中李瑞蓮出資30萬，周新宇出資50萬元，由于當(dāng)時李瑞蓮人在廣州，所以成立公司的一系列手續(xù)都是由周新宇一手經(jīng)辦的，公司成立之后，李瑞蓮擔(dān)任董事長，周新宇擔(dān)任董事總經(jīng)理，而且李瑞蓮主持參加了公司每一次股東會和董事會。三年下來，公司效益非常好。但是周新宇卻一直反對分紅，于是公司內(nèi)部逐漸出現(xiàn)了分歧，這個時候有人告訴李瑞蓮，在金美公司工商登記的股東名單上就沒有她的名字。李瑞蓮到工商局一查，發(fā)現(xiàn)果然沒有自己的名字，上面登記的公司股東是周新宇跟另外一個與公司毫不相干的人，叫黃建軍。股東身份的證據(jù)，按照法律的規(guī)定來講這很簡單了，股東嘛，股東就是有股份才能成為東家，首先她得證實自己確實有股份，那么在工商登記材料上無法證實自己擁有股份的時候，就需要有一個證據(jù)來證實自己確實出了資，這是最根本的。那么從現(xiàn)在的情況來看，不知道她有什么樣證據(jù)可以證實自己確實投入過30萬元錢來組建這家公司。本案的情況是這樣的，當(dāng)時李瑞蓮是委托她的女兒把這30萬塊錢匯出去的，她的女兒根據(jù)周新宇的要求，把這筆錢匯到周新宇擔(dān)任法人代表的另外一家公司的賬戶上去，并且在匯款的憑據(jù)上還注明是“往來款”，那么這個證據(jù)對李瑞蓮來說意味著什么？可以作為一個證據(jù)，但是能不能證明她這30萬元是出資，這可能就變得很困難了。當(dāng)然李瑞蓮可以主張，我這30萬就是出資款。那么周新宇可能就會反駁了，說你這不是出資款，那么這個時候，周新宇就需要舉證，說明這30萬的真實交易關(guān)系是什么。為什么讓她做董事長，她在成立公司之后的三年期間，她是不是一直認(rèn)為她是公司的股東，周新宇是不是也這么說的，還有比如說這個公司的客戶，公司的一些雇員，他們是怎么認(rèn)為的。我想在李瑞蓮做公司董事長期間，她肯定是在明示里，給周圍所有的人這樣一個信息，我是公司的股東，所以我是董事長。那么看相關(guān)人員能不能提供類似這樣的證據(jù)。第二篇：淺析股東出資糾紛典型案例淺析股東出資糾紛典型案例——以十個司法判例為基礎(chǔ)北京聯(lián)合大學(xué) 曹立群 162035110101 摘要：新《公司法》取消了最低注冊資本的限制，改實繳制為認(rèn)繳制，不再限制公司設(shè)立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，亦不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。在實踐中，公司的注冊資本額普遍上漲，公司繳納期限也延長了不少。本文以10個司法判例為研究對象，探究股東出資糾紛在司法實踐中的應(yīng)用。立足于股東出資糾紛的司法實踐和公司法、公司法司法解釋三的實行，梳理股東出資糾紛適用的法律及司法解釋和法院裁判宗旨，通過分析10個典型案例得出股東出資糾紛適用的幾個重要原則。關(guān)鍵詞：股東出資糾紛；出資不足；抽逃出資；瑕疵出資；一、立法現(xiàn)狀2014年3月1日實施的《公司法》，對公司法定資本制進行了顛覆性設(shè)計：將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，同時放寬注冊資本登記條件，簡化登記事項和登記文件。與此相適應(yīng)，2014年2月，最高人民法院對《公司法》司法解釋（一）至（三）亦做了相應(yīng)調(diào)整和配套修改，降低了設(shè)立有限公司的投資門檻。例如取消了法定最低注冊資本制度，取消了股東貨幣出資最低限額的要求，設(shè)立公司時的出資額不一定非經(jīng)過法定驗資程序，等等。但是，降低投資門檻不代表減輕股東不履行出資義務(wù)的責(zé)任，只是股東的出資義務(wù)更多地源于股東之間的意定，而非法定。對于各方股東認(rèn)繳出資總額、出資形式、實繳出資期限等，股東之間可以通過章程或約定自行安排，但如果股東不履行彼此約定的出資義務(wù)，且這種不履行出資義務(wù)達到嚴(yán)重?fù)p害公司和其他股東利益的根本違約程度，其他股東仍然可以追究該未出資股東比較嚴(yán)苛的法律責(zé)任。對于這種責(zé)任，有約定的從約定，沒有約定的可以根據(jù)公司法、合同法的相關(guān)規(guī)定和原理予以追究。對于持續(xù)未履行出資義務(wù)的股東，公司可以解除其股東資格并對其適用表決權(quán)排除規(guī)則。這也是維護公司正常運轉(zhuǎn)和保護公司債權(quán)人利益、維系安全的市場交易環(huán)境的需要。出資是股東對公司的基本義務(wù)，也是形成公司財產(chǎn)的基礎(chǔ)。如果股東未按規(guī)定繳納出資，或者虛假出資、出資不足、抽逃出資等，即可能引發(fā)公司與股東、股東與股東、股東與債權(quán)人之間的出資糾紛和訴訟，股東可能被起訴而依法承擔(dān)繼續(xù)履行、損害賠償?shù)冗`約責(zé)任。新公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。對于股權(quán)出資，新公司法沒有明確載明，而只有在司法解釋中加以規(guī)定。最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第720條的規(guī)定專門規(guī)定了股東出資糾紛案由，處理各種違法出資行為，并追究股東責(zé)任。另外，《公司登記管理條例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。二、股東出資糾紛典型案例研究1．公司股東在未全額繳納出資的情況下，以公司的收入作為其個人出資的不能認(rèn)定其履行了出資義務(wù)：上海