【正文】 第十一章 債務(wù)重組 面對(duì)資不抵債的企業(yè)，債權(quán)人應(yīng)該怎么辦？ （ 1）向法院申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)清算，按照債權(quán)比例確保自己的部分權(quán)益； （ 2）與債務(wù)人進(jìn)行債務(wù)重組，通過(guò)債務(wù)減免、債轉(zhuǎn)股、修改債務(wù)條件等方式加速賬款的回收。 2023年 1月 25日，河北寶碩股份有限公司（ *ST寶碩，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶碩”），因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，保定市中級(jí)人民法院受理了此案，公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。2023年 12月 28日，公司向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重組； 2023年 2月 5日，法院批準(zhǔn)了公司的《重整計(jì)劃草案》，同時(shí)終止了公司的破產(chǎn)重組程序。根據(jù)《重整計(jì)劃草案》，公司承諾按以下方案履行償債義務(wù)：對(duì)于優(yōu)先債權(quán) 14 ，在三年內(nèi)分六期清償完畢；對(duì)于職工債權(quán) 4 ，在六個(gè)月內(nèi)清償完畢；對(duì)于稅款債權(quán) 3 償；對(duì)于普通債權(quán)， 10萬(wàn)元以下部分在六個(gè)月內(nèi)一次性清償，超過(guò) 10萬(wàn)元以上部分共計(jì) 478 ，以現(xiàn)金清償 13%，該部分債權(quán)在債權(quán)人受讓流通股股東讓渡的股票后，未獲清償部分予以免除。上述債權(quán)均從重組批準(zhǔn)日即 2023年 2月 5日開(kāi)始清償。 一、債務(wù)重組的含義及特征 含義： 債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。 發(fā)生財(cái)務(wù)困難 做出讓步 債權(quán)人 債務(wù)人 產(chǎn)生債務(wù)重組損失 產(chǎn)生債務(wù)重組利得 正常的債務(wù)重組作為企業(yè)一種重大的財(cái)務(wù)行為，可以幫助其降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善財(cái)務(wù)狀況，甚至擺脫財(cái)務(wù)困境。因此，企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組后，投資者都會(huì)對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展抱有良好的預(yù)期，股價(jià)也會(huì)隨之上漲。但如果債務(wù)重組只是賬面上的數(shù)字游戲，重組后企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況并未實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，“草雞”并未演變?yōu)椤傍P凰”，投資者無(wú)疑會(huì)承擔(dān)很大的投資風(fēng)險(xiǎn)。 債務(wù)重組怎樣才能成功？ 1．財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。通過(guò)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，使非運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)的損失得到分擔(dān)、消化和吸收，使企業(yè)的長(zhǎng)短期收支結(jié)構(gòu)得到變化，以減少目前的支出壓力和風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)能夠贏得時(shí)間，緩解短期負(fù)擔(dān)，來(lái)做非運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)的處置和改良工作。 2．經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也稱(chēng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整或業(yè)務(wù)重組。這是債務(wù)重組方案中十分重要的一環(huán)。 債務(wù)重組怎樣才能成功？ 3．治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)，一般同原來(lái)的經(jīng)營(yíng)者或主要股權(quán)人都有一定關(guān)系，所以債權(quán)人往往將治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整作為債務(wù)重組的一個(gè)先決條件之一，通常是原經(jīng)營(yíng)管理人員的去職及重要債權(quán)人對(duì)企業(yè)的直接監(jiān)控甚至接管，待財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)及必要的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成之后形成新的治理結(jié)構(gòu)。 4．產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。業(yè)務(wù)重組涉及到關(guān)閉、分離、出售及合作中的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)@將直接導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。而且沒(méi)有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，治理結(jié)構(gòu)的變化就不會(huì)徹底，所以債權(quán)人可能樂(lè)意看到新股東的出現(xiàn)，為債權(quán)人接受的重組方案往往有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，債權(quán)人甚至可能逼迫原主要股東釋出股份。 二、債務(wù)重組的方式 （ 1）以資產(chǎn)清償債務(wù) （ 2）將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本 （ 3）修改其他債務(wù)條件 （ 4）以上三種方式的組合 知識(shí)擴(kuò)展 資產(chǎn)重組 ? 國(guó)外企業(yè)重組 (Restructuring) ? 資產(chǎn)重組可以分為企業(yè)資產(chǎn)的重新整合以及企業(yè)層面上的股權(quán)的調(diào)整有兩個(gè)層面的含義 :一個(gè)是企業(yè)層面的“資產(chǎn)”重組，另一個(gè)是股東層面的“產(chǎn)權(quán)”重組。 (1)收購(gòu)兼并。 (2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǚ橇魍ü傻膭潛堋⒂袃斵D(zhuǎn)讓和拍賣(mài)等，以及流通股的二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并 (以公告舉牌為準(zhǔn) )。 (3)資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售，是指上市公司將企業(yè)資產(chǎn)或所擁有股權(quán)從企業(yè)中分離、出售的行為。 (4)資產(chǎn)置換，包括上市公司資產(chǎn) (含股權(quán)、債權(quán)等 )與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動(dòng)。 (5)其他類(lèi)。 借殼上市（反收購(gòu)）是指一間私人公司(Private pany)透過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼， Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。 IPO直接上市 Reverse Merger反收購(gòu) 費(fèi)用 $1,000,000以上 $500， 000$700， 000 時(shí)間 一年以上 36個(gè)月 成功率 沒(méi)有成功保證 有成功保證 融資 立即融到資金，但上市機(jī)會(huì)低 可二次發(fā)行融資私募、并購(gòu)方便 借殼上市的原因 — 以美國(guó)納斯達(dá)克為例 ? 通常是比較差的企上市公司 ,連續(xù)幾年虧損，快要終止上市，這時(shí)候正好有一個(gè)行業(yè)龍頭要上市，苦于要排隊(duì)等待上市，于是尋找一個(gè)殼資源，這就是資產(chǎn)重組的原因！也就是利好的一種表現(xiàn)，是可遇不可求的！ ? 由于“限報(bào)家數(shù)”的額度管制政策，上市申請(qǐng)受到諸多非市場(chǎng)化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，買(mǎi)殼上市即成為實(shí)力雄厚的大型公司或集團(tuán)公司、具有潛力和高成長(zhǎng)性的新興產(chǎn)業(yè)中的新興公司打開(kāi)資本市場(chǎng)通道的必然選擇。 ? 民營(yíng)企業(yè)借助買(mǎi)殼上市實(shí)現(xiàn)曲線(xiàn)融資則是這該行為的又一推動(dòng)力，從長(zhǎng)遠(yuǎn)分析，買(mǎi)殼上市在資本市場(chǎng)尚未發(fā)育成熟的環(huán)境下，還將成為風(fēng)險(xiǎn)資本的重要撤出機(jī)制。 我國(guó)企業(yè)借殼上市的原因 三、債務(wù)重組的會(huì)計(jì)核算 （一）以資產(chǎn)清償債務(wù) 以資產(chǎn)清償債務(wù)，可以劃分為以現(xiàn)金清償債務(wù)和以非現(xiàn)金清償債務(wù)兩種方式。 （ 1）債務(wù)人的會(huì)計(jì)核算 在債務(wù)重組協(xié)議下，債務(wù)人清償?shù)默F(xiàn)金應(yīng)低于重組債務(wù)的賬面價(jià)值。 應(yīng)計(jì)未付 的利息 債務(wù) 的面值 重組債務(wù)的賬面價(jià)值 應(yīng)付賬款 營(yíng)業(yè)外收入 —— 債務(wù)重組利得 銀行存款 按賬 面價(jià)值 按實(shí) 際支付的金額 按二 者的差 額 （ 2）債權(quán)人的會(huì)計(jì)核算 按實(shí) 際收到的現(xiàn)金 按債 務(wù)的賬面余額 銀行存款 營(yíng)業(yè)外支出 —— 債務(wù)重組損失 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 將二者的差額 先 沖減減值準(zhǔn)備 如果還有余 額 【例題】甲公司應(yīng)收乙公司貨款 800萬(wàn)元。由于乙公司財(cái)務(wù)困難，雙方同意按 600萬(wàn)元結(jié)清該筆貨款。甲公司已經(jīng)為該筆應(yīng)收賬款計(jì)提了 300萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備。以下甲公司和乙公司的會(huì)計(jì)處理正確的是（ ）。 200萬(wàn)元計(jì)入營(yíng)業(yè)外支 200萬(wàn)元沖減減值準(zhǔn)備后，將剩余 100萬(wàn)元減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回并調(diào)整資產(chǎn)減值損失 200萬(wàn)元計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入 200萬(wàn)元計(jì)入資本公積 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照該資產(chǎn)的 公允價(jià)值 作為清償價(jià)值，以此來(lái)確認(rèn)重組損益。 （ 1）債務(wù)人的會(huì)計(jì)核算 應(yīng)付賬款 相關(guān)減值 準(zhǔn)備科目 營(yíng)業(yè)外收入 —— 債務(wù)重組利得 相關(guān)資產(chǎn)科目 債 務(wù)的賬面價(jià)值 用 以抵債的非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價(jià)值 已計(jì)提