【正文】 CONFIDENTIAL 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市建議書 2023年 11月 上海大鵬金翅投資管理有限公司 武漢瑞得信息工程有限責(zé)任公司 2 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 企業(yè)資本運(yùn)作策略 ?企業(yè)發(fā)展過(guò)程中公司及其股東所要關(guān)注的問題： 融資途徑 退出機(jī)制 融資途徑 ?內(nèi)部融資：留存盈利和折舊 ?外部融資：銀行及私人借貸、債券融資、私募、公開發(fā)行股票融資 企業(yè)融資方式 3 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 目前股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制，企業(yè)上市不再由政府推薦，預(yù)示著將有更多的中小背景的公司能夠上市融資。但對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，其企業(yè)現(xiàn)狀根本不具備上國(guó)內(nèi)主板的條件，而香港創(chuàng)業(yè)板由于上市門檻低、上市等候時(shí)間短、退出機(jī)制完善等原因而頗受青睞。 銀行及私人貸款 發(fā)行債券 在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)不夠完善的情況下，成為中小企業(yè)獲取資金的最主要渠道。商業(yè)銀行給予的貸款數(shù)量較少，而且多數(shù)屬于流通資金的短期貸款，從銀行獲得長(zhǎng)期資金限制過(guò)多。私人資金成本比銀行貸款大很多。 由于嚴(yán)格的計(jì)劃管理和規(guī)?？刂?，中小企業(yè)幾乎沒有利用發(fā)行企業(yè)債券籌資的可能性。至于可轉(zhuǎn)換債券、長(zhǎng)期票據(jù)等現(xiàn)代融資工具更是處于幾乎空白狀態(tài)。 發(fā)行股票 外部融資途徑 私募或風(fēng)險(xiǎn)投資資金 引進(jìn)投資者增加注冊(cè)資本的行為。目前很多中小企業(yè)采取此模式壯大公司，待發(fā)展到一定規(guī)模后尋找上市的機(jī)會(huì)。 4 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 ?一級(jí)市場(chǎng)戰(zhàn)略投資：在上市公開募集之前先通過(guò)私募引進(jìn)一些策略性的投資伙伴，同時(shí)也可以將一部分原有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 并購(gòu) 資產(chǎn)剝離出售 企業(yè)資產(chǎn)重組之后控股權(quán)將發(fā)生變動(dòng)，領(lǐng)導(dǎo)層也會(huì)發(fā)生相應(yīng)變動(dòng)。 . 企業(yè)將公司擁有的部分資產(chǎn)出售，實(shí)現(xiàn)股東部分套現(xiàn)。 股份上市 上市公司二級(jí)市場(chǎng)出售或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 上市階段配售部分原有股權(quán)。 退出途徑 香港創(chuàng)業(yè)板 國(guó)內(nèi) A股 市 場(chǎng) 的 目 的 為 有 主 線 業(yè) 務(wù) 的 增 長(zhǎng) 公 司 籌 集 資 金 ， 行 業(yè) 類 別 及 公司規(guī)模不限 目 的 眾 多 ， 包 括 為 大 中 型 、 基 礎(chǔ) 較 佳 以 及 具 有 盈 利 紀(jì) 錄 的 公 司 籌 集 資 金 ， 但 主 要 是 國(guó)有企業(yè) 可 接 受 的 司法地區(qū) 香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國(guó) 中華人民共和國(guó) 投 資 者 對(duì) 象 以專業(yè)及充份了解市場(chǎng)的投資者為對(duì)象 以所有投資者 營(yíng)業(yè)紀(jì)錄 須 顯 示 公 司 有 兩 年 的 「 活 躍 業(yè) 務(wù) 紀(jì) 錄 」 ， 須 顯 示 公 司 最 少 一 年 從 事 〔 活 躍 業(yè) 務(wù) 活 動(dòng) 〕 的 紀(jì) 錄 （ 規(guī) 模 龐 大 並 受 公 眾 追 捧 的 公 司 ， 若 符 合 下 列 規(guī) 定 ， 最短活躍業(yè)務(wù)記錄期為 12 個(gè)月： 1. 專注於一種主營(yíng)業(yè)最少達(dá) 12 個(gè)月； 2. 過(guò) 去 12 個(gè) 月 總 收 入 不 少 於 5 億 港 元 ， 總 資 產(chǎn) 最 少達(dá) 5 億元，或上市時(shí)市值最少達(dá) 5 億港元； 3. 上 市 時(shí) 公 眾 持 有 市 值 最 少 達(dá) 1 億 5 仟 萬(wàn) 港 元 ， 由 最 少 300 名 公 眾 股 東 持 有 ， 其 中 持 股 量 最 高 的 5 名 及 25 名 股 東 分 別 合 共 有 不 超 過(guò) 公 眾 持 股 量 的 35% 及 50% 。及 4. 證券的首次公開發(fā)售招股價(jià)最少為 1 港元。 須 具 備 三 年 業(yè) 務(wù) 紀(jì) 錄 ， 且 在 向 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 提 出 股 票 發(fā) 行 申 請(qǐng) 前 ， 須 接 受 具 有 主 承 銷 商資格的證券公司輔導(dǎo)一年。 主營(yíng)業(yè)務(wù) 須 主 力 經(jīng) 營(yíng) 一 項(xiàng) 業(yè) 務(wù) 而 非 兩 項(xiàng) 或 多 項(xiàng) 不 相 干 的 業(yè) 務(wù)。不過(guò)，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的 要求主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 業(yè) 務(wù) 目 標(biāo) 聲明 須 載 列 申 請(qǐng) 人 的 整 體 業(yè) 務(wù) 目 標(biāo) ， 并 解 釋 公 司 如 何 計(jì) 劃 于 上 市 那 一 個(gè) 財(cái) 政 年 度 的 余 下 時(shí) 間 及 其 后 兩 個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定 5 上海大鵬金翅投資管理有限公司 香港創(chuàng)業(yè)板與國(guó)內(nèi) A股上市條件比較 瑞得 香港創(chuàng)業(yè)板 國(guó)內(nèi) A股 附 屬 公 司 經(jīng) 營(yíng) 的 活 躍業(yè)務(wù) 申 請(qǐng) 人 的 活 躍 業(yè) 務(wù) 可 由 申 請(qǐng) 人 本 身 或 其 一 家 或 多 家 附 屬 公 司 經(jīng) 營(yíng) 。 若 活 躍 業(yè) 務(wù) 由 一 家 或 多 家 附 屬 公 司 經(jīng) 營(yíng) ， 申 請(qǐng) 人 必 須 控 制 有 關(guān) 附 屬 公 司 的 董 事 會(huì) ， 并 持 有 有 關(guān) 附 屬 公 司 不 少 于 50% 的 實(shí) 際 經(jīng) 濟(jì) 權(quán)益 無(wú) 允 許 控 股 公 司 上 市 的 法 律 規(guī) 定 ， 事 實(shí) 上 控 股 上 市 無(wú) 先 例 ， 最 新 的 “ 股 份 改 制 意 見 ” 征 求 意 見 稿 規(guī) 定 ， 投 資 公 司 或 控 股 公 司 的上市，需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)特別批準(zhǔn)。 盈利要求 不設(shè)盈利要求 申 請(qǐng) 人 開 業(yè) 時(shí) 間 須 在 三 年 以 上 ， 且 在 最 近 三年連續(xù)盈利，但無(wú)最低盈利要求。 管 理 層 、 擁 有 權(quán) 或 控 制 權(quán) 于 業(yè) 務(wù) 紀(jì) 錄 期間有變 除 非 在 聯(lián) 交 所 接 納 的 特 殊 情 況 下 ， 否 則 申 請(qǐng) 人 必 須 于 活 躍 業(yè) 務(wù) 紀(jì) 錄 期 間 在 基 本 上 相 同 的 管 理 層 及 擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn) 無(wú)此方面的規(guī)定 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù) 只