【正文】 深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實(shí)施方案 (節(jié)選 ) 2023年 12月 23日 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的職責(zé)描述、績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計(jì) ? 附錄一：溝通計(jì)劃 ? 附錄二：新設(shè)計(jì)的引資、投資、預(yù)算詳細(xì)流程圖 ? 附錄三：涉及部門的部門職能描述 ? 附錄四：涉及部門的關(guān)鍵績效指標(biāo) ? 附錄五：涉及部門的關(guān)鍵崗位職能描述 ? 附錄六：能力素質(zhì)模型的設(shè)計(jì) 2 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計(jì) ? 附錄一：溝通計(jì)劃 3 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 本階段目標(biāo) ? 基于新的企業(yè)戰(zhàn)略，協(xié)助客戶進(jìn)行組織架構(gòu)、關(guān)鍵管理流程、績效評估及能力發(fā)展模型的設(shè)計(jì) ? 通過雙方在本階段的密切合作，充分傳授安達(dá)信在相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和方法論，以使客戶在項(xiàng)目結(jié)束后，有足夠的技能在日常的管理工作中能獨(dú)立地貫徹新的企業(yè)戰(zhàn)略 4 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計(jì) ? 附錄一：溝通計(jì)劃 5 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 科技園總公司組織架構(gòu)的重組 I. 概要 II. 公司治理結(jié)構(gòu) 的目標(biāo) III. 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐和相關(guān)行業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)體系 IV. 科技園組織架構(gòu)的重組 6 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 I. 概要 ? 公司治理的目標(biāo)是 在公司管理層、股東和董事會(huì)三方面參與者之間建立起有效的負(fù)責(zé)關(guān)系，即股東對董事會(huì)的有效制約，同時(shí)董事會(huì)對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，而達(dá)到其 最終目標(biāo)是“保護(hù)股東利益” 。 ? 一個(gè)良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。只有落實(shí)到這些層面才具備可操作性。 ? 全球最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐企業(yè)的股東通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、各種專業(yè)委員會(huì)、派駐高級管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目冃Э荚u和激勵(lì)手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為。 ? 我們對科技園總公司的章程進(jìn)行了研究，對照公司法及先進(jìn)企業(yè)相關(guān)的要求進(jìn)行了差異分析，結(jié)合我們多年的企業(yè)內(nèi)部控制管理經(jīng)驗(yàn)，對總公司監(jiān)控事項(xiàng)進(jìn)行了歸類、明晰和補(bǔ)充。在此基礎(chǔ)上與科技園高級管理層詳細(xì)討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權(quán)限設(shè)置。 7 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 II. 公司治理的目標(biāo) ?科技園總公司的公司治理目標(biāo)是 在其總公司高級管理層、股東和董事會(huì)三方面參與者之間建立起有效的權(quán)責(zé)關(guān)系，即股東對董事會(huì)的有效制約，同時(shí)董事會(huì)對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督和制約，而達(dá)到其 最終目標(biāo)是“保護(hù)股東權(quán)益” 。 董事會(huì)作為股東代表積極行使其被賦予的權(quán)力監(jiān)控子公司管理層行為 保護(hù)股東權(quán)益 影響 重大經(jīng)營活動(dòng) 子公司管理層通過規(guī)范公司運(yùn)作， 保證公司科學(xué)決策、有效運(yùn)行和發(fā)展 、實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo) 清楚了解 重大經(jīng)營活動(dòng) 制衡 董事會(huì)通過專門委員會(huì)、規(guī)范總公司的 管理機(jī)制從而實(shí)現(xiàn)實(shí)際效用的控制 制衡 8 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： ? 如何使公司最有效地運(yùn)行 ? 如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個(gè)能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： ? 董事會(huì)能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報(bào)股東會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 ? 股東通過總公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 ? 符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) ? 能夠?qū)λ贫ǖ母黜?xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 ? 能夠及時(shí)、充分地進(jìn)行重要信息的報(bào)告 9 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 II. 公司治理模式設(shè)計(jì)的要點(diǎn) ? 一個(gè)良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)及方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。只有落實(shí)到這些層面才具備可操作性。 公司治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部組織架構(gòu) 法律法規(guī) 企業(yè)戰(zhàn)略 績效管理 信息技術(shù) 業(yè)務(wù)流程 提出要求 優(yōu)化崗 位職責(zé) 獎(jiǎng)懲影響 確定崗位及職責(zé) 規(guī)范 制定框架 制定和決策 限制 細(xì) 化 落 實(shí) 限 制 10 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 III. 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 ? 審計(jì)監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部）最佳實(shí)踐 ? 專業(yè)管理委員會(huì)（戰(zhàn)略決策委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)）最佳實(shí)踐 ? 最佳實(shí)踐和相關(guān)行業(yè)借鑒的啟示 11 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 －與《公司法》之間的對應(yīng)關(guān)系 建立獨(dú)立于管理層的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) 確保董事會(huì)成員的最佳組成 對行業(yè)及公司的基本情況進(jìn)行了解 隨時(shí)了解在經(jīng)營上取得的重大進(jìn)展 確認(rèn)戰(zhàn)略設(shè)想、組織架構(gòu)，監(jiān)控工作業(yè)績、執(zhí)行股東決議 組織安排股東大會(huì)等各種會(huì)議，向股東匯報(bào)提高董事會(huì)的工作成效 評價(jià)董事會(huì)的工作成效，在必要時(shí)作適當(dāng)調(diào)整 制訂特定的方法評價(jià)公司的管理人員 確保關(guān)鍵的管理資源能夠到位并評價(jià)高層管理人員的工作業(yè)績 根據(jù)業(yè)績決定薪酬 經(jīng)營計(jì)劃和 投資方案 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 增加或者減少注冊資本的方案以 合并、設(shè)立、解散的方案 發(fā)行公司債券方案 《公司法》規(guī)定 公司基本管理制度 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名 決定報(bào)酬事項(xiàng) 聘任、解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 《公司法》規(guī)定 與利益相關(guān)者進(jìn)行充分溝通 公司組織架構(gòu) 12 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 －董事會(huì)組成的考慮因素（續(xù)） 我國公司治理構(gòu)架在董事會(huì)的組成上，由于管理層與董事會(huì)剝離的雙層治理結(jié)構(gòu)，而且又設(shè)立了獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，所以主要考慮的因素是董事會(huì)在專門職能上的執(zhí)行能力。 董事會(huì) 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會(huì) 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會(huì)支持董事會(huì)的工作 大比例引進(jìn) 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對董事會(huì)進(jìn)行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會(huì) 如 審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)等 13 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 III. 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 ? 審計(jì)監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部）最佳實(shí)踐 ? 專業(yè)管理委員會(huì)（戰(zhàn)略決策委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)）最佳實(shí)踐 ? 最佳實(shí)踐和相關(guān)行業(yè)借鑒的啟示 14 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐 －監(jiān)事會(huì)應(yīng)有職能 ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對公司內(nèi)的財(cái)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)察和財(cái)務(wù)控制，其應(yīng)履行的監(jiān)督職能包括： ? 對董事會(huì)和高層管理者執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)決議情況的監(jiān)督 ? 對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)督 ? 對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)督 ? 其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)督 ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)被賦予與董事會(huì)平行的地位，使其工作職能得到保障，便于其充分發(fā)揮對董事會(huì)的監(jiān)管，制衡作用。 制衡的要素 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制應(yīng)能夠直接地作用于決策過程之中 ，而不是只是一種事后監(jiān)督。 建立獨(dú)立監(jiān)事制度。監(jiān)事會(huì)成員大多不應(yīng)兼任公司的其他內(nèi)部職務(wù)。 監(jiān)事會(huì)工作不應(yīng)受到公司內(nèi)部各種利益的制約和局限，監(jiān)督具有獨(dú)立性和客觀性。 15 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐 －人員要求 監(jiān)事會(huì)由 35人組成。同時(shí)應(yīng)引進(jìn)獨(dú)立監(jiān)事制度，由獨(dú)立董事?lián)伪O(jiān)事會(huì)主席。此外，應(yīng)設(shè)非執(zhí)行監(jiān)事 12人。執(zhí)行監(jiān)事也應(yīng)有 12人，便于隨時(shí)了解公司經(jīng)營管理情況。 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能應(yīng)由具備合格素質(zhì)的人員出任相應(yīng)的監(jiān)督職能。 監(jiān)事會(huì)人員要求 具有法律、財(cái)務(wù)等方面的專業(yè)技能 熟悉現(xiàn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度以及規(guī)則 能對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行深入的分析 擁有勝任財(cái)務(wù)監(jiān)督職能人員的道德素質(zhì) 監(jiān)事會(huì)主席 （獨(dú)立董事） 非執(zhí)行監(jiān)事 執(zhí)行監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)人員組成 16 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 內(nèi)審部最佳實(shí)踐 ? 內(nèi)審部門一般都隸屬于審計(jì)委員會(huì)，對經(jīng)營管理部門實(shí)施有效的監(jiān)督和控制。設(shè)置審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)之下或董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)之下的內(nèi)部審計(jì)部門，能夠較好地解決信息不對稱問題，進(jìn)而較好地解決代理問題，實(shí)現(xiàn)有效的公司治理。從審計(jì)本身來看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計(jì)部門獨(dú)立于經(jīng)營管理部門之外，最利于內(nèi)部審計(jì)作用的充分發(fā)揮。 對公司的生產(chǎn)經(jīng) 營活動(dòng)進(jìn)行審計(jì) 經(jīng)常和持續(xù)地提供有關(guān)公司經(jīng)營情況的各種信息 較好地解決信息不對稱問題 較好地解決代理問題 利于保持審計(jì)獨(dú)立性 對經(jīng)營管理部門實(shí)施 有效的監(jiān)督和控制 利于保證審計(jì)結(jié)論的客觀性 實(shí)現(xiàn)有效的公司治理 審計(jì)委員會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo) 17 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 III. 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 ? 審計(jì)監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部）最佳實(shí)踐 ? 專業(yè)管理委員會(huì)（戰(zhàn)略決策委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)）最佳實(shí)踐 ? 最佳實(shí)踐和同行業(yè)借鑒的啟示 18 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 －專業(yè)管理委員會(huì) ? 從董事會(huì)的兩項(xiàng)主要功能來看，一項(xiàng)功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略。為了解決決策問題，公司董事會(huì)傾向于專門成立財(cái)務(wù)委員會(huì) (Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會(huì) (Longterm InIIIestment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) (Strategic DeIIIelopment Committee)。 ? 另一項(xiàng)功能就是減輕和緩和股東和最高管理層之間的代理沖突 (Fama Jensen， 1983)。一般而言，公司傾向于在董事會(huì) 下設(shè)立審計(jì)委員會(huì) (Audit Committee)和 薪酬委員會(huì) (Remuneration Committee)這樣兩個(gè)委員會(huì)來扮演獨(dú)立監(jiān)督者的角色。 ? 由于獨(dú)立董事所具有的客觀獨(dú)立性