【正文】 1前 言首發(fā)上市的重大意義 當(dāng)前，國(guó)家中小企業(yè)發(fā)行上市的政策導(dǎo)向，特別是創(chuàng)業(yè)板的推出，為中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)發(fā)展提供了難得的歷史機(jī)遇。抓住機(jī)遇，盡快在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，樹(shù)立公司品牌，建立直接融資體制，募集增量資金，實(shí)現(xiàn)高速發(fā)展，是企業(yè)家當(dāng)前的最佳戰(zhàn)略決策。 降低財(cái)務(wù)成本 提高公司信用 迅速募集資金 建立規(guī)模優(yōu)勢(shì)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 完善公司治理 吸引優(yōu)秀人才 提升競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 增強(qiáng)公司實(shí)力 提高風(fēng)控能力增強(qiáng)內(nèi)部激勵(lì) 提高管理效率 提升公司形象 強(qiáng)化品牌影響 增強(qiáng)信息溝通 打造融資平臺(tái) 2 目 錄第一章 A股中小板及創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介第二章 首發(fā)上市基本條件及審核重點(diǎn)第三章 首發(fā)上市的流程和時(shí)間安排 第四章 中介機(jī)構(gòu)的選擇依據(jù)和發(fā)行費(fèi)用第五章 浙商證券的優(yōu)勢(shì)和服務(wù)3A股中小板及創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介第一章4A股中小板簡(jiǎn)介中小板歷史回顧中小板歷史回顧《 中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定 》等文件頒布2023. 中小板開(kāi)板，首批 8家公司登陸中小板 216。 中小板企業(yè)總數(shù)達(dá)到 683家216。 首發(fā)募集資金總額 4,703億元216。 上市公司總市值 30,270億 元5A股中小板簡(jiǎn)介（續(xù)）n A股中小板旨在集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。n 截至 2023年 6月 30日共有 683家中小板上市公司，從行業(yè)類別來(lái)看，制造業(yè)占的比重最大，為 %，其次是信息技術(shù)業(yè)，為 %。n 制造業(yè)再細(xì)分類別，從事電器機(jī)械及器材制造業(yè)、化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)和電子元器件制造業(yè)的公司數(shù)量較多。所屬行業(yè) 制造業(yè)信息技術(shù)業(yè)批發(fā)和零售貿(mào)易 建筑業(yè)社會(huì)服務(wù)業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 挖掘業(yè)房地產(chǎn)業(yè)交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)其他上市公司數(shù)量521 61 23 19 17 11 8 7 7 9占比（ %） 6截至 2023年 6月 30日 ，中小板 首發(fā)上市 情況如下：A股中小板簡(jiǎn)介（續(xù)）期間 上市公司總數(shù) （家） 年度新增上市 公司 (家 ) 首發(fā)后總股本 (萬(wàn)股 ) 上市首日市價(jià)總值 (萬(wàn)元 ) 平均首發(fā)市盈率 (倍 )2023年 6月 683 37 708, 13,189, 2023年 646 115 1,937, 54,991, 2023年 531 204 3,642, 128,938, 2023年 327 54 891, 31,988, 2023年 273 71 1,138, 26,451, 2023年 202 100 1,586, 51,969, 2023年 102 52 693, 10,686, 2023年 50 12 137, 314, 2023年 38 38 317, 1,489, 7A股創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介創(chuàng)業(yè)板開(kāi)板，首批 28家公司登陸創(chuàng)業(yè)板. 23創(chuàng)業(yè)板歷史回顧創(chuàng)業(yè)板歷史回顧《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 頒布《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 28號(hào) —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū) 》 等文件公布創(chuàng)業(yè)板上市公司總家數(shù)達(dá)到 332家8A股創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介（續(xù)）鼓勵(lì)類q 鼓勵(lì)符合國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的公司上市，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、航空航天、節(jié)能環(huán)保、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的公司，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長(zhǎng)性強(qiáng)的公司。不鼓勵(lì)類q 紡織、服裝；q 電力、煤氣以及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；q 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)、土木工程建筑；q 交通運(yùn)輸；q 酒類、食品、飲料；q 金融；q 一般服務(wù)業(yè)；q 國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制產(chǎn)能過(guò)剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)9A股創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介（續(xù)）n 截至 2023年 6月 30日共 有 332家創(chuàng)業(yè)板上市公司，從行業(yè)類別來(lái)看，制造業(yè)占的比重最大，其次是信息技術(shù)業(yè)，而批發(fā)和零售貿(mào)易、交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)及建筑業(yè)所占比重極小。n 制造業(yè)再細(xì)分類別，從事專用設(shè)備制造業(yè)、化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)和電子元器件制造業(yè)的公司數(shù)量較多。所屬行業(yè) 制造業(yè)信息技術(shù)業(yè)社會(huì)服務(wù)業(yè)傳播與文化產(chǎn)業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 采掘業(yè)批發(fā)和零售貿(mào)易 建筑業(yè)交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)上市公司數(shù)量 216 72 16 10 7 5 2 2 2占比（ %） 10A股創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介（續(xù)）期間 上市公司總數(shù)（家） 年度新增上市公司（家） 首發(fā)后總股本 （萬(wàn)股） 上市首日市價(jià)總值 (萬(wàn)元 ) 平均發(fā)行市盈率（倍）2023年 6月 332 51 515, 12,125, 2023年 281 128 1,186, 36,917, 2023年 153 117 1,137, 53,335, 2023年 36 36 346, 16,824, n A股創(chuàng)業(yè)板旨在為具有自主創(chuàng)新能力、成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)提供直接融資平臺(tái)。n 截至 2023年 6月 30日，創(chuàng)業(yè)板 首發(fā)上市 概況如下：11首發(fā)上市基本條件及審核重點(diǎn)第二章12A股首發(fā)上市基本條件項(xiàng) 目 主板 /中小板 創(chuàng)業(yè)板主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營(yíng)年限 連續(xù)三年?duì)I業(yè)記錄 (有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司可連續(xù)計(jì)算 )盈利要求216。 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3,000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；216。 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5,000萬(wàn)元或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元；216。 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損216。 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣 1,000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5,000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；216。 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損實(shí)際控制人 最近三年內(nèi)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更13A股首發(fā)上市基本條件（續(xù)） 項(xiàng) 目 主板 /中小板 創(chuàng)業(yè)板資產(chǎn)要求最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%216。 最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣 2,000萬(wàn)元；216。 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例較主板 /中小板要求相對(duì)寬松股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬(wàn)元，發(fā)行后不少于 5,000萬(wàn)元 發(fā)行后股本總額不少于人民幣 3,000萬(wàn)元主營(yíng)業(yè)務(wù)要求最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出董事及高管 最近三年內(nèi)未發(fā)生重大變化 最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大變化同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范，不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易14 A股首發(fā)上市基本條件（續(xù)） 項(xiàng) 目 主板 /中小板 創(chuàng)業(yè)板成長(zhǎng)性 無(wú)明確要求 發(fā)行人具有較高的成長(zhǎng)性和較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力募集資金用途 用于主營(yíng)業(yè)務(wù)違法行為 最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為發(fā)審委 設(shè)主板發(fā)行審核委員會(huì)， 25人 設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)， 35人初審征求意見(jiàn) 征求省級(jí)人民政府、國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn) 無(wú)明確規(guī)定15首發(fā)上市審核重點(diǎn) — 基本情況及歷史沿革q 在主體資格方面，主要關(guān)注點(diǎn)：216。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化；216。 股東是否將與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東、高管利益是否與公司利益一致，管理層是否保持穩(wěn)定；216。 公司的股權(quán)是否清晰，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。q 在公司治理、規(guī)范運(yùn)作方面，主要關(guān)注點(diǎn)：216。 公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，組織架構(gòu)及組織功能定位是否清晰；216。 公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬問(wèn)題，是否存在違規(guī)擔(dān)保和資產(chǎn)占用問(wèn)題；216。 在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、環(huán)保、稅務(wù)等方面是否存在違法違規(guī)行為。q 歷史沿革是否清楚簡(jiǎn)單、規(guī)范合法，主要關(guān)注點(diǎn)：216。 公司歷史沿革的追溯期間內(nèi)是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在公司代墊轉(zhuǎn)讓款行為；是否具備完全處置權(quán)利，是否存在潛在糾紛；216。 公司改制為股份公司時(shí)程序的合法性、完備性。q 基本原則：尊重歷史，理清關(guān)系，完善細(xì)節(jié)16q 公司獨(dú)立性是股票公開(kāi)發(fā)行的最基本條件216。 對(duì)外獨(dú)立性不夠，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，大多是由于公司的業(yè)務(wù)決定的；216。 對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問(wèn)題，大多是由于改制不徹底造成的。q 業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨(dú)立性的關(guān)鍵因素q 完整的產(chǎn)、供、銷體系是公司保持獨(dú)立的根本首發(fā)上市審核重點(diǎn) — 獨(dú)立性17公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)決定了公司的經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)q 經(jīng)營(yíng)模式也就是盈利模式，決定公司的發(fā)展前景和未來(lái)的市場(chǎng)空間，主要關(guān)注點(diǎn)包括：216。 公司經(jīng)營(yíng)模式是否具有穩(wěn)定性，是否具備適應(yīng)市場(chǎng)變化的能力；216。 是否滿足公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)以及是否具備擴(kuò)展空間。 q 在競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)方面的主要關(guān)注點(diǎn)：216。 公司目前所處的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；216。 公司通過(guò)何種途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，如：成本領(lǐng)先戰(zhàn)略、差異化戰(zhàn)略、集中化戰(zhàn)略等；216。 公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)能保持多久。首發(fā)上市審核重點(diǎn) — 業(yè)務(wù)與技術(shù)18財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是發(fā)行審核過(guò)程中關(guān)注的焦點(diǎn)q 獨(dú)立盈利能力：216。 公司的盈利是否來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)；216。 對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。q 持續(xù)盈利能力：216。 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；216。 經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；216。 對(duì)主要供應(yīng)商、客戶是否存在重大依賴。q 財(cái)務(wù)狀況：216。 現(xiàn)金流量來(lái)源及構(gòu)成、資產(chǎn)狀況及生產(chǎn)銷售狀況之間是否匹配；216。 考慮利潤(rùn)總額的同時(shí)，更加詳細(xì)考慮利潤(rùn)構(gòu)成、來(lái)源及經(jīng)常性損益；216。 關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表科目的變化，波動(dòng)幅度過(guò)大的應(yīng)有合理解釋。首發(fā)上市審核重點(diǎn) — 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)19q 公司的發(fā)展前景和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴于募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，該問(wèn)題是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)：216。 項(xiàng)目投資是否與目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)、是否與公司的發(fā)展目標(biāo)一致；216。 項(xiàng)目實(shí)施的可行性，項(xiàng)目與公司現(xiàn)有設(shè)備、生產(chǎn)、技術(shù)、營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)等方面是否匹配。如是否有足夠市場(chǎng)，核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員是否具備，技術(shù)是否成熟等；216。 項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有