條例實施---“陽光”時代的認(rèn)知與風(fēng)險防范(已修改)
2025-02-04 00:53 本頁面
【正文】 《 企業(yè)信息公示暫行條例 》 實施 “陽光時代”的認(rèn)識不風(fēng)險防范 浙江省工商行政管理局 鈕建平 2023年 10月 《 公示條例 》 出臺背景與工商部門改革總體情況 1 2 改革四大目標(biāo)、五大淵源 一是降低市場準(zhǔn)入門檻的目標(biāo)。 二是營造良好營商環(huán)境的目標(biāo)。 三是轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式的目標(biāo)。 四是轉(zhuǎn)變政府職能的目標(biāo)。 十八大報告 十八屆中央委員會二次會議 十八屆三中全會 國務(wù)院 《 注冊資本登記制度改革方案 》 國務(wù)院 《 關(guān)于促進(jìn)市場公平競爭維護(hù)市場正常秩序的若干意見 》 （國發(fā) 【 2023】 20） 四大目標(biāo) 五大淵源 ?三中全會 《 中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定 》 ：“推進(jìn)工商注冊制度便利化，削減資質(zhì)認(rèn)定項目，由先證后照改為先照后證，把注冊資本實繳登記制逐步改為認(rèn)繳登記制”。 ? 2023年 2月 7日，國務(wù)院印發(fā) 《 注冊資本登記制度改革方案 》 ，并于 3月 1日在全國范圍內(nèi)全面實施。內(nèi)容主要包括實行注冊資本認(rèn)繳登記制、放寬注冊資本登記條件、改革年度檢驗驗照制度、簡化市場主體住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)、建設(shè)企業(yè)信息公示系統(tǒng)等 。 ?《 關(guān)于促進(jìn)市場公平競爭維護(hù)市場正常秩序的若干意見 》提出 7個工作任務(wù)： 一是放寬市場準(zhǔn)入。 二是強化市場行為監(jiān)管。三是夯實監(jiān)管信用基礎(chǔ)。 四是改進(jìn)市場監(jiān)管執(zhí)法。 五是改革監(jiān)管執(zhí)法體制。六是健全社會監(jiān)督機(jī)制。 七是完善監(jiān)管執(zhí)法保障。 工商登記制度改革總體框架 激發(fā)市場活力 規(guī)范市場秩序 工商系統(tǒng)管理體制、食品藥品監(jiān)管職能調(diào)整 企業(yè)年檢、個體工商戶驗照制變?yōu)槟甓葓蟾嬷? 登記制度改革：全面、深入、持續(xù) 信息公示 \經(jīng)營異常名錄 \嚴(yán)重違法清單 \抽查制度 先照后證、放寬場所及名稱登記、簡化注銷、“三證”合一 5 公司注冊資本實繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制 注冊資本制度認(rèn)繳制解讀 2 6 注冊資本改革要點 “ 設(shè)立 0元錢、認(rèn)繳無底線；出資無期限、隨你多少年 ” 注冊資本制度改革，本次改革的 突破點 注冊資本認(rèn)繳制不實繳制的區(qū)別 (舊 )實繳制 (新 )認(rèn)繳制 適用范圍 全部實繳 一般為認(rèn)繳 (除 27類特定企業(yè)外 ,下同 ) 驗資程序 需要 一般不需要 出資 (驗資 )證明 需要 一般不需要 出資到位審查 嚴(yán)格審查 一般不審查 出資期限 最長 2年或 5年 無期限 非貨幣出資額 不超過程 70% 無限制 首期出資比例 不少于 20% 無限制 (舊 )實繳制 (新 )認(rèn)繳制 審計核查 要求提交財務(wù)報表及審計報告進(jìn)行核查 登記機(jī)關(guān)不作核查 出資后續(xù) 監(jiān)督 對公司存續(xù)期間的出資真實性、維持性進(jìn)行全程監(jiān)控 不監(jiān)控 實繳驗證 確認(rèn) 驗資并辦理實收資本變更 在企業(yè)信息公示平臺上自主公示 不繳納 法律定性 虛假出資屬違法行為 \同時存在民事違約 未履約出資屬民事違約 不繳納 法律責(zé)任 民事違約責(zé)任 \行政違法責(zé)任\涉罪的追究刑事責(zé)任 民事違約責(zé)任 ?案例一： 某老人身份證上顯示７０多歲了，注冊公司時認(rèn)繳５億元，認(rèn)繳期５０年，這樣超大注冊資本、超長認(rèn)繳期限，在 2023年 3月 1日后是允許的，雖違背常理，但工商部門只能登記。 ?提示 1：不是所有的行業(yè)實行認(rèn)繳制（ 27類實繳） ?提示 2：認(rèn)繳制并不代表股東不需要實際出資，實際出資仍是法定義務(wù)，資本維持仍是法定要求。 ?提示 3：公司出資狀況自我舉證?？勺孕形袝嫀熓聞?wù)所驗資、專項審計，但不需要提交到工商部門 。 ?提示 4：股東到期未依約定足額出資的，公司可按公司法和章程相關(guān)規(guī)定處置，也可修改章程等調(diào)整出資期限或出資金額，也可依照程序減資。 ?案例二： 某 A(股東 )根據(jù)公司章程約定出資 500萬元投資 B公司 ,同時與 B公司有業(yè)務(wù)往來，資金往來情況復(fù)雜。后 B公司經(jīng)營不善資不抵債，被債權(quán)人提起民事訴訟，并以其股東 A未依出資為由要求承擔(dān)連帶責(zé)任。法院審理時因 B公司財務(wù)資料缺失、從未依法審計而無法合理證明 A出資到位情況，判令 A在 500萬元額度內(nèi)對 B公司的債務(wù)連帶清償責(zé)任， A由此承擔(dān)了雙倍損失。 ?股東以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任； ?在未依章程出資或存在抽逃、出資不實等情況下，可否認(rèn)股東獨立人格：“揭開公司的面紗”，由該股東在額度內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)的連帶責(zé)任。 ?已足額出資股東無抽逃情況的，不承擔(dān)公司的債務(wù)。 ?案例三： 杭州某珠寶有限公司是 4月份成立的認(rèn)繳制公司，２位西部省份偏遠(yuǎn)鄉(xiāng)村 90后人員為股東，認(rèn)繳注冊資本 8000萬元，認(rèn)繳期 20年。該公司在某辦公樓租用門面、在網(wǎng)上租用網(wǎng)站，發(fā)布現(xiàn)貨白銀投資的廣告，廣告內(nèi)容偽稱經(jīng)過省級部門批準(zhǔn)、偽造其有多家子公司等情況，拉攏客戶從事網(wǎng)上白銀交易，并以所謂的老師指導(dǎo)客戶進(jìn)行炒銀操作，致使客戶保證金幾萬或數(shù)十余萬全部賠光。受騙的人多為外省人員或老年人。事件發(fā)生后，人去樓空，查無下落。雖通過其它方式找到兩個所謂的股東，因無犯罪證據(jù)，公安部門無法立案，工商部門缺乏手段，案件不了了之。 ?（后續(xù)處置：因在其登記的住所地查無下落，成為 10月 1日新制度實施后，浙江省首家被正式列入“經(jīng)營異常名錄”的企業(yè)；受害人提供詐騙情節(jié)證據(jù)，公安已立案） 注冊資本認(rèn)繳制度下的建議與忠告 １ 、將繳納出資的時間、方式等情況在章程中明確載明并備案。（出資 載入公司章程 ） ２ 、財務(wù)記賬和相關(guān)憑證，明確注明收到某某股東繳納出資款。（ 財務(wù)
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