企業(yè)組織法基本內(nèi)容概述(已修改)
2025-01-30 09:00 本頁面
【正文】 第五章：企業(yè)組織法基本內(nèi)容 （ 6學(xué)時） ? 公司法 ? 合伙法 ? 個人獨資法 ? 破產(chǎn)法律制度 ? 案例討論 公司法 企業(yè)的定義 企業(yè)的概念據(jù)說來源于日本。企業(yè)是以營利為目的、依法成立的經(jīng)濟組織 ? 公司法 ? 合伙企業(yè)法 ? 個人獨資企業(yè)法 ！全民所有制工業(yè)企業(yè)法 ！外商投資企業(yè)法 管理學(xué)院 公 司？ ? 英美法系： 公司是指數(shù)人出于共同的目的而進行的組合，常常為了營利而經(jīng)營業(yè)務(wù)，對于合伙難以勝任的聯(lián)合，一般采取這種組織形式。 ——《 牛津法律大詞典 》 ，光明日報出版社， 1988年版， P188 ? 強調(diào)公司是有別于合伙的人的組合，確認公司的本質(zhì)屬性有二， 即聯(lián)營性和聯(lián)合性 管理學(xué)院 中華人民共和國公司法 ? 1993年 12月 29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 ? 根據(jù) 1999年 12月 25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議 《 關(guān)于修改 〈 中華人民共和國公司法 〉 的決定 》 第一次修正 ? 根據(jù) 2023年 8月 28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議 《 關(guān)于修改 〈 中華人民共和國公司法 〉 的決定 》 第二次修正 ? 2023年 10月 27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂 （修訂后的法律自 2023年 1月 1日起施行） 2023年修改的主要內(nèi)容 ? 第一，修訂后的公司法，完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定。包括較大幅度地 下調(diào)了公司注冊資本的最低限額， 降低了公司設(shè)立的“門檻” （有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。） ；擴大了股東可以向公司出資的財產(chǎn)范圍；增加了股份有限公司的定向募集設(shè)立方式； 將“一人公司”納入公司法的調(diào)整范圍，允許一個自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司，對其依法加以規(guī)范 （一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。） ；等等。 2023年修改的主要內(nèi)容 ? 第二，修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定。包括完善了股東會和董事會制度，充實了股東會、董事會召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會的職權(quán)，完善了監(jiān)事會會議制度，強化了監(jiān)事會作用；增加了上市公司設(shè)立獨立董事的規(guī)定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī)定。 2023年修改的主要內(nèi)容 ? 第三，充實了公司職工民主管理和保護職工權(quán)益的規(guī)定。進一步強化了對勞動者權(quán)益的保護，更充分地體現(xiàn)了我國公司立法的社會主義特色。 ? 另外，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資； （全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十?；蛘哒f無形資產(chǎn)的出資可以達到 70％，遠遠高于原先的 20％的規(guī)定。） 2023年修改的主要內(nèi)容 ? 第四，健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制。包括 – 為保證股東的知情權(quán)，增加了有限責(zé)任公司股東可以查閱公司財務(wù)會計賬簿的規(guī)定； – 增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累積投票制的規(guī)定； – 增加了有限責(zé)任公司股東退出機制的規(guī)定，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司； – 增加了股東代表訴訟的規(guī)定，當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高級管理人員侵犯了公司權(quán)益，而公司不予追究時，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的權(quán)益。 2023年修改的主要內(nèi)容 ? 第五，增加了“公司法人人格否認”或稱為“揭開公司面紗” 制度的規(guī)定。 – 修訂后的公司法在為公司的設(shè)立和經(jīng)營活動提供較為寬松條件的同時，為防范濫用公司制度的風(fēng)險，增加了 “公司法人人格否認” 制度的規(guī)定。 – 當(dāng)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益時， 該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 亦即把有限責(zé)任公司債務(wù)不牽連股東財產(chǎn)的做法在特定情況下予以否認。這是目前國際上關(guān)于公司法的最高水平的立法內(nèi)容之一。 公 司？ ? 大陸法系： 公司是依照法定程序設(shè)立的以營利為目的的社團法人。 ? 強調(diào)公司的本質(zhì)屬性有： – 公司是社團法人 – 公司是以營利為目的的社團法人
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