【正文】 財務案例研究作業(yè)1參考答案（案例一至案例四）一、理論知識題（每小題8分，共40分），敘述董事會、監(jiān)事會、審計委員會的構成、職責及關系。答：華南石油化工股份有限公司是由華南石油化工集團公司根據(jù)《公司法》和《國務院關于股份有限公司境外募集股上市的特別規(guī)定》于2000年2月25日獨家發(fā)起設立的股份有限公司。根據(jù)《華南石油化工股份有限公司董事會會議議事規(guī)則》，董事會目前由10名董事組成，本公司獨立董事為3名，公司章程明確規(guī)定，獨立董事除具有其他董事的權利、義務及職責外，還具有獨立發(fā)揮的作用：如果2名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、國務院證券監(jiān)督機構和其他有關部門報告情況。董事會職責：負責召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作；決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置； 批準公司的基本管理制度；聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議；制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務部門負責人，并決定其獎懲。監(jiān)事會由8名監(jiān)事組成，外部監(jiān)事應占監(jiān)事會人數(shù)的50%以上，并有1名以上的獨立監(jiān)事，監(jiān)事會設主席1名。監(jiān)事會職責：負責對董事會及其成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權。侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。審計委員會至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人員。審計委員會職責：一是檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；二是與公司外部審計機構進行交流；三是對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；四是對公司的內(nèi)部控制進行考核；五是檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；六是檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。董事會向股東大會負責，在股東大會閉會期間，貫徹落實股東大會決議的決策機構，監(jiān)事會監(jiān)督董事會貫徹落實股東大會決議的監(jiān)督性機構，審計委員會是在董事會領導下，為貫徹落實股東大會決議的檢查、監(jiān)督機構。，闡述法人治理結(jié)構的功能與要點。答：公司制法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題。法人治理結(jié)構的功能包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。公司的權利機構是股東大會，它決定公司的重大事項，依法行使股東的職權；公司的決策機構是董事會，它連接所有者和經(jīng)營者兩方的利益，它擁有決定公司經(jīng)營方針和投資方案的權力，董事會下設審計委員會、薪酬委員會和發(fā)展戰(zhàn)略委員會；公司的監(jiān)督機構是監(jiān)事會，公司監(jiān)事會向股東大會負責，依法行使對公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員實施監(jiān)督職能；公司的的執(zhí)行機構是經(jīng)理層，經(jīng)理應該嚴格執(zhí)行董事會決定的經(jīng)營計劃，完成經(jīng)營目標，確保股東的利益。，評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點。答：一、國有企業(yè)改制上市的必要性是國有經(jīng)濟結(jié)構的戰(zhàn)略性調(diào)整隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步確立，當前我國國有企業(yè)改革的重點將放在提高國有企業(yè)的質(zhì)量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經(jīng)濟結(jié)構上面。同時，中國加入世界貿(mào)易組織以后，游戲規(guī)則也將發(fā)生變化，政府對經(jīng)濟的管理將更多地以間接調(diào)控為主。以上因素決定，當前我國的國有經(jīng)濟必須要進行戰(zhàn)略性調(diào)整。相當一部分國有企業(yè)將從競爭性行業(yè)退出，國有資產(chǎn)逐步集中到關系國民經(jīng)濟命脈的關鍵領域和重點行業(yè)?！?二、國有企業(yè)改制上市的迫切性是國有企業(yè)產(chǎn)權體制的問題從國有企業(yè)本身來看，盡管二十幾年來我國的國有企業(yè)改革取得了很大成績，但存在的問題仍然很多，其中最主要的，就是國有企業(yè)中存在的產(chǎn)權問題。所謂產(chǎn)權，不僅僅指企業(yè)出資者的的所有權，同時也涵蓋了企業(yè)的法人財產(chǎn)支配權、使用權。因此在我國國有企業(yè)中普遍存在的產(chǎn)權不明晰、政企不分等問題必然導致企業(yè)中缺乏有效的激勵機制，管理者經(jīng)營積極性不高，人力資源被抑制。國有企業(yè)改革本質(zhì)上就是要做到產(chǎn)權明晰，要使政府的所有權與企業(yè)的法人所有權互相獨立，政企分開，這也是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。國有企業(yè)是屬于全體人民所有，國家代表人民行使經(jīng)營管理職能的企業(yè)。三、國有企業(yè)改制上市的難點問題主要表現(xiàn)在三個方面：　　。以國家為單一投資主體的國有獨資企業(yè)還普遍存在，這樣的企業(yè)產(chǎn)權結(jié)構單一，往往存在政企不分等問題；在已經(jīng)施行股份制的國有企業(yè)中，國家股權所占比重過大，存在所謂的“一股獨大”現(xiàn)象。產(chǎn)權結(jié)構的不合理導致企業(yè)受到過多的上級行政部門的干預，企業(yè)經(jīng)營背上了過多的行政色彩，缺乏經(jīng)營自主權，管理層缺乏發(fā)展企業(yè)的積極性?！　。嬖凇八姓呷蔽弧爆F(xiàn)象。由于國有企業(yè)的所有者是全體人民，而國家只是代替全民經(jīng)營國有企業(yè)，這就使得國有資產(chǎn)的主管部門不可能像私人業(yè)主關心自己的企業(yè)一樣去有效的監(jiān)督、管理國有企業(yè)，即使可以，也需要付出相當大的成本去監(jiān)督國有企業(yè)監(jiān)督者，因此，國有企業(yè)的多數(shù)決策權實際上掌握在經(jīng)理人員手中，監(jiān)督者與經(jīng)營者之間存在嚴重的信息不對稱。，存在嚴重的“內(nèi)部人控制”。這主要是由于國有企業(yè)是由政府授權經(jīng)營的，企業(yè)的監(jiān)督者和經(jīng)營者往往都是出于政府委派，這就使企業(yè)無法通過現(xiàn)代企業(yè)制度實現(xiàn)董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，進而導致了“內(nèi)部人”自己對自己的監(jiān)督，淡化了公司所有者的最終控制權，降低了監(jiān)督的力度。，若與股票融資相比較，分析發(fā)行債券對公司發(fā)展有何利弊？答：與股票融資比較，發(fā)行債券融資的利處是：⑴債券利息計入成本，在稅前支付，因而有沖減稅基的作用；⑵債券發(fā)行費用股票融資低，且債券融資可以鎖定成本；⑶債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東權力結(jié)構。弊處是：債券融資會增加財務風險和費用；債券融資受公司資本結(jié)構的限制，影響公司的再融資能力。，說明確定債券籌資利率應考慮的影響因素。答：影響公司債券利率的因素：⑴現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平和國債收益水平；⑵國家關于債券籌資利率的規(guī)定；⑶債券發(fā)行公司的承受能力；⑷市場利率水平與走勢；⑸債券籌資的信用級別。二、綜合案例分析題（60分）《董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會實施細則》（分析字數(shù)應在1000字以上）答：為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，增強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細則。董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。公司董事會辦公室為戰(zhàn)略發(fā)展委員會提供綜合服務，負責協(xié)調(diào)戰(zhàn)略發(fā)展委員會日常工作的聯(lián)絡、會議組織等；公司戰(zhàn)略管理部為戰(zhàn)略發(fā)展委員會提供專業(yè)支持，負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃初稿的擬定、戰(zhàn)略規(guī)劃實施情況的反饋和有關資料的準備。人員組成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會由七名董事組成，其中應至少包括二名獨立董事。戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略發(fā)展委員會設主任委員一名，負責主持委員會工作；主任委員由董事會在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員任期與其本人的董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。但是缺少戰(zhàn)略發(fā)展委員會人選條件，有必要完善。戰(zhàn)略委員會委員必須符合下列條件：《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形；；；，熟悉公司所在行業(yè)，具有一定的宏觀經(jīng)濟分析與判斷能力及相